海菲曼(920183):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:海菲曼:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《昆山海菲曼科技集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺 1、公司关于信息真实、准确、完整的承诺函 就本次发行，公司承诺如下： ①在本次发行期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②公司向本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 ③公司为本次发行所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ④如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次发行的中介机构或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。 2、公司关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施 ①本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失； ③若有权部门认定本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股； ④公司将在上述事项认定后10个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和； ⑤上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。 3、公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案 公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，并于公司在北京证券交易所上市后适用，具体如下：①启动和终止股价稳定措施的条件 A.启动条件 a. 6 10 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起个月内，若公司股票连续 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 B.中止条件 a.因上述启动条件a而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 b.因上述启动条件b而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 c.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 d.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 C.终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： a. a 因上述启动条件而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件a而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 b. b 36 因上述启动条件而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 c.中国证监会和北交所规定的其他情形。 ②股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： A.公司控股股东及实际控制人增持公司股票 a.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 b.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 c.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （a）若因上述启动条件a而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分20% 200 红金额的 且不低于 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%或600 不超过 万元（以二者孰高值为准）。 （b）若因上述启动条件b而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%或不超过300万元（以二者孰高值为准）。 B.在公司任职的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件a的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件b的情形）时，则启动在公司任职的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： a.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 b.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起10个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 c.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （a）若因上述启动条件a而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，且不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%，或不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%（以二者孰高值为准）。 （b）若因上述启动条件b而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，且不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第2个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%，或不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%（以二者孰高值为准）。 d.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 C.公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： a.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 b.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决2 议后的个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 c.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 e.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： （a）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （b）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 f.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 g.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 ③稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： A.控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 B. 有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 C.公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 4、公司关于未按照约定稳定股价的约束措施和承诺 公司制定了《昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“预案”），并于公司在北京证券交易所上市后适用。关于预案，公司出具如下承诺： ①公司将严格按照预案之规定全面且有效地履行公司在预案项下的各项义务和责任。 ②公司将极力敦促公司及相关方严格按照预案之规定全面且有效地履行其在预案项下的各项义务和责任。 ③在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取预案规定的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力因素给投资者造成损失，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 5、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司制定填补被摊薄即期回报的措施并出具承诺函，并由公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员针对该等填补措施能够得到切实履行出具相关承诺，具体如下： 为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 ①填补被摊薄即期回报的措施 A.保证募集资金规范、有效使用 本次发行募集资金到账后，公司将根据董事会决议开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。 B.积极、稳妥地实施募集资金投资项目，力争实现项目预期回报 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可进一步提高公司的盈利能力与综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取尽早实现预期效益。 C.进一步提高经营管理能力 公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。 公司未来将进一步提高经营管理能力，完善决策程序，优化管理流程，强化执行监督，全面提升公司的经营效率和效果。 D.完善内部控制，加强资金使用管理 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营成本，提升公司经营业绩。 E.完善利润分配制度 为了进一步规范上市后的利润分配政策，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，制定了上市后适用的《公司章程》《利润分配管理制度》及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。本次发行后，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 F.其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 6、公司关于利润分配政策的承诺函 关于公司利润分配政策，公司承诺如下： ①根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的在北京证券交易所上市后的利润分配政策，并在北京证券交易所上市后适用的《公司章程》《利润分配管理制度》及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》中予以体现。 ②公司在北京证券交易所上市后将严格遵守并执行《公司章程》《利润分配管理制度》及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》规定的利润分配政策。确有必要对《公司章程》《利润分配管理制度》确定的利润分配政策进行调整或变更的，应该满足《公司章程》《利润分配管理制度》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。 ③倘若届时公司未按照《公司章程》《利润分配管理制度》及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。 7、公司关于未能履行承诺的约束措施 公司保证将严格履行本次发行中披露的所有承诺（以下简称“相关承诺”），如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则接受以下约束措施：①公司将在中国证监会指定媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； ②如果公司未履行相关承诺事项，将出具补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；③如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任；④如果因未履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，公司将严格依法执行该等处罚/决定； ⑤在公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，公司不以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴； ⑥如果公司未履行相关承诺事项，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 8、公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划 ①公司股东回报规划制定原则 公司重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，分红政策保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ②公司在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划 公司股票在北京证券交易所上市后未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑各种因素，最近三年（在北京证券交易所上市后起算）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在每一个会计年度结束后，公司应按照《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 ③公司利润分配决策程序 公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合《公司章程》《利润分配管理制度》的规定提出、拟定利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，审计委员会应发表意见，利润分配方案经股东会通过后实施。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 ④公司利润分配政策调整程序 公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及审计委员会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 本回报规划由公司董事会负责解释。 本回报规划将于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易上市之日起生效。 9、公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项的承诺 关于公司本次发行上市的相关事项，公司承诺如下： ①公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次发行相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； ②公司正常经营，不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形； ③公司的主营业务为从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司及其控股子公司就其正在从事的生产经营活动已取得所必需的行政许可、认证、登记、备案； ④公司主要财务指标良好，符合北京证券交易所的上市财务指标要求，具有持有经营能力，且不存在如下情形： A.不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍；B.公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； C.公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； D.公司最近3个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； E.公司最近3个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；F.公司在用的商标、专利、非专利技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； G.其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ⑤公司最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近12个月内未曾实施重大资产重组，最近24个月内实际控制人未发生变更，最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化； ⑥公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易；已发生的关联交易公允，程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形；不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形；没有为控股股东及其他关联股东提供担保；⑦公司及控股子公司的资产（主要包括商号、机器设备、电子设备、机动车辆、知识产权等）权属清晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷情形； ⑧公司所持有的子公司股权，权属清晰，不存在任何股权争议或潜在纠纷情形；⑨公司拥有1项土地使用权，除此之外，公司及控股子公司无自有的土地使用权和房屋；公司及控股子公司依法承租房屋进行办公、生产，租赁房屋所存在的租赁瑕疵不会对公司及控股子公司的生产经营造成重大不利影响；若因上述权利瑕疵导致公司及控股子公司无法继续使用承租房屋，公司及控股子公司能够及时在相关区域内找到替代场所，该等情形不会对公司的业务经营及财产状况产生重大不利影响；⑩公司及控股子公司与正式员工均签署了合法、有效的劳动合同；公司及控股子公司不存在未披露的劳务派遣情况；报告期内，劳务派遣超比例的情况已经在报告期末整改完成，除上述劳务派遣超比例情形外，公司及控股子公司不存在其他违法用工的情形，不存在因用工违规而受到行政处罚的情形； ?报告期内，公司及控股子公司不存在拖欠员工社会保险、住房公积金的情形，不存在被追缴欠缴社会保险、住房公积金或被相关机构或员工就欠缴员工社会保险、住房公积金提起诉讼的情况；公司及控股子公司未为全员缴纳社会保险和住房公积金的情形不是故意规避国家法律、法规，而系相关员工已经在新型农村社会养老保险缴纳保险或者要求放弃社会保险、住房公积金缴纳所导致； ?公司及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； ?公司及控股子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定，所享受的税收优惠政策合法、有效； ?公司及控股子公司享受的该等主要财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效； ?公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任公司监事的情形，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定； ?公司报告期及最近一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； ?公司及控股子公司现时不存在任何政府部门因质疑公司违法而进行的调查，不存在侵犯或可能侵犯第三方专利、商标、服务标记、版权或其他需得到相关许可的主张或索赔； ?公司及控股子公司现时履行的业务协议以及其他合同，均由公司或控股子公司作为合同一方签署并实际履行，相关合同履行情况正常，不存在重大偿债风险；?公司提供的文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证； ?除已披露事项外，不存在未披露的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款，金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；?除已披露事项外，不存在未披露的与其关联方之间的重大债权债务关系的情况；?不存在公司及控股子公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； ?不存在公司及控股子公司对外提供担保且尚未解除的情形； ?公司及控股子公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 ?公司及其子公司不存在通过刷单虚增收入、调节利润的情形，公司现已加强合规管理，要求公司各部门人员遵守相关管理制度，杜绝刷单、刷好评行为。 ?除已披露情形外，不存在公司使用其他个人账户收付款的情形。报告期末，公司已规范账户使用情况，停止使用个人账户收付款并注销该个人账户；?公司及控股子公司不存在未披露的诉讼、仲裁或违法违规情况，不存在未披露的财政补贴、税收优惠等政策； ?公司及控股子公司合法合规开展生产经营活动。公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在如下情形： A.最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； B.最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健C.最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； D.公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； E.公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； F.公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国中小企业股份转让系统有限公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； G.中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司规定的其他情形。 ?公司按照《公司法》《公司章程》的规定制定了相应的股权激励方案，经有权机构决策，公司依照相应的股权激励方案实施了股权激励，不存在未披露的股权激励事项，报告期末，公司的股权激励已经按照公司现有的股权激励制度实施完毕。公司的激励股权不存在代持、表决权委托、质押等影响股权权属的相关情形，激励股权的权属清晰，不存在未完成的股权激励或新增股权激励事宜。 ?公司依据公司的决策程序选举董事、监事、选聘高级管理人员，依法对公司历次聘任的董事、监事、高级管理人员进行了资格审查。历次聘任的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、被列为失信被执行人、存在不良信用、违法犯罪记录等不能或不适宜担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司历任的董事、监事、高级管理人员与公司不存在利益输送或者不公允关联交易的情形。 10、公司关于股东信息披露的专项承诺 ①公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； ②公司历史上及目前不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形；③公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，不存在中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）系统在职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员不当入股的情形； ④本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形； ⑤不存在以公司股权进行不当利益输送情形； ⑥若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 11、发行人关于挂牌期间不存在违法违规交易的承诺函 ①在全国股转系统挂牌期间，公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 ②上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 12、控股股东、实际控制人边仿关于信息真实、准确、完整的承诺函①在本次发行期间，公司及本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②公司或本人向本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 ③公司或本人为本次发行所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ④如因公司或本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次发行的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。 13 、控股股东、实际控制人边仿关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施 ①本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述②若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失； ③若有权部门认定公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在有权部门确认上述事项后2个交易日内公告并在10个交易日根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购本次发行的全部新股，并依法回购本人已转让的原限售股份（如有）；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和； ④上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。 14、控股股东、实际控制人边仿关于股份锁定的承诺函 ①本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北交所相关规，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 ②自公司本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 ③本人所持公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月（以下简称“延长锁定期”）。 ④在锁定期或延长锁定期届满后，本人将按照符合相关法律、法规、北交所业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期或延长锁定期届满后减持本次发行上市前所持股份，本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 ⑤自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成本次发行上市之日，本人将根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项，本人可以申请解除上述限售承诺。 ⑥本人存在以下情形之一的，本人承诺不会减持股份：A.本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；B.本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；C.本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；D.中国证监会规定的其他情形。 公司存在以下情形之一的，本人承诺不会减持股份：A.公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；B.公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；C.上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；D.中国证监会规定的其他情形。 ⑦自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具承诺。 ⑧本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： A.在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间6 不得超过个月； B.拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北交所的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条内容。本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 ⑨本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 ⑩如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 15、控股股东、实际控制人边仿关于未按照约定稳定股价的约束措施和承诺公司制定了《昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“预案”），并于公司在北京证券交易所上市后适用。关于预案，本人作为公司的控股股东、实际控制人出具如下承诺： ①本人将严格按照预案之规定全面且有效地履行本人在预案项下的各项义务和责任。 ②本人将极力敦促公司及相关方严格按照预案之规定全面且有效地履行其在预案项下的各项义务和责任。 ③在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取预案规定的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 16、控股股东、实际控制人边仿关于避免同业竞争的承诺函 为避免本人及本人的其他下属企业经营或从事的业务与海菲曼及其下属企业出现同业竞争，本人特向海菲曼承诺如下： ①本人已向海菲曼准确、全面地披露直接或间接持有的其他下属企业的股权或权益情况，截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与海菲曼及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。 ②自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他下属企业承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与海菲曼及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与海菲曼及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。 ③自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的其他下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与海菲曼及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他下属企业会将该等商业机会让予海菲曼。 ④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海菲曼造成的所有直接或间接损失。 ⑤本承诺函在本人作为海菲曼控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。 ⑥在与海菲曼存在关联关系期间，若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向海菲曼赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 ⑦“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其A.持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或B.有权享有50%或以上的税后利C. 润，或 有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该企业或实体的下属企业。 17、控股股东、实际控制人边仿关于规范和减少关联交易的承诺函 为避免本人及本人直接或间接控制的下属企业在生产经营活动中通过关联交易损害海菲曼及其他股东的利益，本人特向海菲曼承诺如下： ①本人将充分尊重海菲曼及其子公司的独立法人地位，保障海菲曼及其子公司独立经营、自主决策，确保海菲曼及其子公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。 ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他下属企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及海菲曼公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与海菲曼及其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护海菲曼及其他股东的利益。 ③截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他下属企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海菲曼及其子公司资产或要求其为本人及本人控制的其他下属企业进行违规担保的情形，且自本承诺函出具之日起亦将不会以任何理由和方式占用海菲曼及其子公司资产或要求其进行违规担保。 ④本人已如实向海菲曼、海菲曼本次发行的中介机构披露知悉的全部关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。 ⑤如本人违反上述承诺导致海菲曼及其子公司遭受损失，本人将承担相应的法律责任。 ⑥“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其A.持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或B.有权享有50%或以上的税后利润，或C.有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该企业或实体的下属企业。 18、控股股东、实际控制人边仿关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺本人作为公司的控股股东、实际控制人，就《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》出具如下承诺： ①不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； ②不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ③对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； ④切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； ⑤自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊或媒体公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 19、控股股东、实际控制人边仿关于利润分配政策的承诺函 ①根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的在北京证券交易所上市后的利润分配政策，并在北京证券交易所上市后适用的《公司章程》《利润分配管理制度》及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》中予以体现，本人同意上述相关制度或规划。 ②公司本次发行后，本人将在公司股东会审议其董事会根据北京证券交易所上市后适用的《公司章程》《利润分配管理制度》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。 说明未履行承诺的具体原因，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从公司处获得股东分红，同时本人所持有的公司股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。 20、控股股东、实际控制人边仿关于未能履行承诺的约束措施 本人将切实履行本次发行过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则接受以下约束措施：①如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。 ②如果本人未履行相关承诺事项，将出具补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的利益。 ③如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 ④在本人作为公司的控股股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任，本人承诺依法承担赔偿责任。 21、控股股东、实际控制人边仿关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项的承诺函 为满足本次发行的需要，本人作为公司的控股股东、实际控制人，就本次发行相关事项承诺如下： ①关于信息真实、完整、准确性的承诺 A.在本次发行期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 B.本人向本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 C.本人为本次发行所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 D.如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次发行的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。 ②关于保证公司独立性的承诺 本人作为公司的控股股东，将按照中国证监会、北交所的相关规则要求，确保公司的独立性，包括但不限于： A.保证公司人员独立 a.保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； b.保证公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方之间完全独立；c.保证向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。 B.保证公司资产独立完整 a.保证公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； b.保证公司不存在资金、资产被本人、本人关联方占用的情形； c. 保证公司的住所独立于本人、本人关联方。 C.保证公司财务独立 a.保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； b.保证公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方共用银行账户；c.保证公司的财务人员不在本人的关联企业兼职； d.保证公司依法独立纳税； e.保证公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方不干预公司的资金使用。 D.保证公司机构独立 a.保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； b.保证公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 E.保证公司业务独立 a.保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； b.保证本人除通过行使控股股东权利以外，不对公司的业务活动进行干预；c.保证本人、本人关联方避免从事与公司具有实质性竞争的业务； d.保证尽量减少、避免本人、本人关联方与公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。 ③关于本人担任公司股东资格及股份情况的承诺 A.本人为具有完全民事行为能力的自然人； B.本人可以依法担任公司的控股股东、实际控制人，不存在依据法律、法规及证监会、北京证券交易所规定不得担任上市公司控股股东、实际控制人的情形；C.本人不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。本人不存在诉讼、仲裁或违法违规情况可能导致本人无法继续担任公司的控股股东、实际控制人；D. 本人不存在纳入失信被执行人且未消除的情形； E.本人不存在未披露的大额负债或或有负债情况，本人现有的诉讼、仲裁纠纷（如有）不存在可能导致本人陷入经营困难、资不抵债的情形，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响本人持续经营的法律障碍； F.本人依法直接、间接持有公司的股份系本人合法持有，入股资金为本人的合法自有资金，股份权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股、代持的情形，不存在非法汇集他人资金持有公司股份的情形，不存在委托任何第三方管理、托管公司股份的情形； G.本人直接、间接持有公司的股份对应的表决权由本人依法自主行使，不存在表决权委托、与他人形成一致行动、放弃表决权或者其他表决权受限的情形；H.本人直接、间接持有公司的股份不存在权属纠纷、查封、质押、冻结或可能被第三人主张权利等情形，不存在通过协议、声明、承诺等方式对公司的股份形成限制的情形； I.本人依法行使股东权利，不存在滥用控股股东、实际控制人资格、股东权利地位损害公司、中小投资者利益的情形。 ④关于合法合规情况的承诺 A.最近36个月内，公司及子公司合法合规开展生产经营活动，公司及子公司、公司现任董事、监事、高级管理人员、本人不存在如下情形： a.未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； b.曾向中国证监会或交易所提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会、交易所及其审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形； d.因税务、环保、劳动监管、经营资质、安全、质量和技术监督等方面处以重大行政处罚； e.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而处以刑事处罚的情形； f.被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所、股转公司纪律处分、公开谴责的情况； g.未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； h.欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为。 B.截至本函出具日，公司及子公司、公司现任董事、监事、高级管理人员、本人及本人现任董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。 C.本人担任公司控股股东、实际控制人期间，不存在利用控股股东、实际控制人地位或知悉的内幕信息从事内幕交易、自行或联合他人操纵公司股票的行为。 ⑤关于公司其他经营事项的承诺 A.关于公司房屋租赁相关事项的承诺 若因公司及其子公司所租赁房屋未办理房屋产权证书、未取得出租或转租许可、未取得建设规划许可、未履行集体土地使用相关程序、未办理房屋租赁备案手续等相关租赁瑕疵，致使公司或其子公司无法继续使用租赁房屋或被政府主管部门处罚的，本人将无条件全额承担公司及其子公司因此产生的所有损失。 B.关于公司税务相关事项的承诺 a.报告期内，公司及其子公司均已真实、准确、完整地缴纳或计提应缴纳的所得税、流转税等，且不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述； b.本人将积极敦促公司及其子公司及时、足额缴纳经营相关税款，及时、全面履行相关纳税义务； c. 若公司及其子公司因报告期内税务相关事项被中国境内或境外税务主管部门要求补缴税款、缴纳罚金或滞纳金的，本人将无条件承担超出公司及其子公司已计提应缴税款范围以外的税款、罚金或滞纳金以及因上述事项产生的需由公司及其子公司支C.关于公司社保、住房公积金相关事项的承诺 除已披露情形外，报告期内公司及其子公司已按照国家法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金。如发生主管部门认定公司及其子公司报告期内未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 D.关于劳动用工相关事项的承诺 除已披露情形外，报告期内公司及其子公司不存在其他劳动用工、劳务派遣、劳务外包不符合相关法律规定的情形。若公司及其子公司未来因报告期内劳务派遣用工不符合相关规定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人以连带责任方式全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给公司及其子公司带来损失，本人愿意向公司及其子公司给予全额补偿，本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向公司及其子公司行使追索权。 E.关于境外投资手续相关事项的承诺 公司境外投资子公司已履行在发展改革、商务、外汇等主管部门的备案、登记等程序，不存在不符合相关法律规定的情形。如后续发展改革、商务、外汇等主管部门对公司及其境外子公司进行处罚，本人将全额承担公司及其境外子公司因此遭受的损失。 F.关于固定资产投资事项的承诺 如公司及其子公司因固定资产投资项目所涉及的投资备案等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 G.关于公司股权激励事项的承诺 本人作为公司的控股股东、实际控制人，按照股东（大）会决策权限同意公司开展股权激励。公司的股权激励事项已经实施完毕，不存在未披露的股权激励事宜。据本人所知悉，股权激励平台的股权系公司员工自行持有。 H. 关于公司使用个人账户收付款的承诺 除已披露情形外，公司及其子公司不存在其他以个人账户收付款的情形。若公司及其子公司未来因以个人账户收付款而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人以连带责任方式全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给公司及其子公司带来损失，本人愿意向公司及其子公司给予全额补偿，本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向公司及其子公司行使追索权。 I.关于线上销售平台刷单、刷好评事项的说明及承诺 报告期内，公司仅在新品上线初期为提升产品曝光度在天猫平台进行少量刷单行为，相关金额未确认收入，不存在欺诈消费者意图，现已全部规范。 本人承诺：公司及其子公司不存在通过刷单虚增收入、调节利润的情形，本人已加强合规管理，要求公司各部门人员遵守相关管理制度，杜绝刷单、刷好评行为，若公司因违反相关法规被行政处罚或受到其他损失，本人将无条件全额承担。 22、控股股东、实际控制人边仿关于不存在违规资金占用的承诺函 现对本人、本人所控制的企业是否存在未披露的对公司（含子公司）的违规资金占用情况承诺如下： ①不存在通过伪造、篡改公司报告期银行单据、银行对账单和银行函证等隐瞒资金占用的情况； ②不存在通过未予记账等方式进行刻意隐瞒对公司资金占用的情形；③不存在公司直接向本人或本人控制的企业拆借资金形成对公司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方式； ④不存在本人或控制的企业通过第三方向公司间接拆借形成对公司资金占用的情形； ⑤不存在利用无商业实质的购销业务，直接或间接向本人或本人控制的企业支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等形成对公司资金占用的情形；⑥不存在利用对外借款、股权投资等方式形成对公司资金占用的情形；⑦不存在公司将日常经营资金归集至公司控股股东所控股的财务公司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形； ⑧不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资金占用的情形；⑨不存在因未履行决策程序而对公司形成违规资金占用； ⑩不存在因合并报表范围变化，不再将公司并表，形成对公司资金占用的情形；?不存在因公司为本人或本人控制的企业担保而需要履行担保责任形成对公司资金占用的情形； ?公司报告期应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、对外投资、合同资产等会计科目未故意隐藏本人或本人控制的企业资金占用的情形； ?不存在通过上述情形之外的其他任何方式占用公司资金的情形。 ?若违反上述承诺给海菲曼、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。 23、控股股东、实际控制人边仿关于股东信息披露的专项承诺函 ①本人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了与本人相关的股东信息；②本人历史上及目前不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形；③本人不存在法律法规规定禁止直接或间接持有发行人股份的情形，不存在中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）系统在职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员不当入股的情形； ④本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； ⑤本人不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； ⑥若本人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 24、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于挂牌期间不存在违法违规交易的承诺函 ①公司在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 ②上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众25、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形的承诺函 ①最近36个月内，本人不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员且对触及相关退市情形负有个人责任的情形，亦不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。 ②上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 26、控股股东、实际控制人关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺函①若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限24个月； ②若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限12个月； ③若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限12个月； ④若本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若本人因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律后果。 27、董事、监事、高级管理人员关于信息真实、准确、完整的承诺函①在本次发行期间，公司及本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②公司或本人向本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 ③公司或本人为本次发行所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ④如因公司或本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次发行的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担相应法律及经济责任。 28、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施 ①本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②若公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； ③若有权部门认定公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在有权部门确认上述事项后2个交易日内公告并在10个交易日根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购本次发行的全部新股，并依法回购本人已转让的原限售股份（如有）；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和；④上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。 29、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺函（仅持股董监高签署）①本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 ②自公司本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 ③本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 ④本人所持公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 ⑤自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具承诺。 ⑥本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： A.在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过6个月； B.拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北交所的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条内容。 E.如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 30 、董事、高级管理人员未按照约定稳定股价的约束措施和承诺（非独立董事、高管签署） 公司制定了《昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“预案”），并于公司在北京证券交易所上市后适用。关于预案，本人作为公司的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，出具如下承诺： ①本人将严格按照预案之规定全面且有效地履行本人在预案项下的各项义务和责任。 ②本人将极力敦促公司及相关方严格按照预案之规定全面且有效地履行其在预案项下的各项义务和责任。 ③在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司未采取预案规定的稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 31、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 为避免本人及本人直接或间接控制的下属企业经营或从事的业务与海菲曼及其下属企业出现同业竞争，本人特向海菲曼承诺如下： ①本人已向海菲曼准确、全面地披露直接或间接持有的企业的股权或权益情况，截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与海菲曼及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。 ②自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：A.单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与海菲曼及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；B.不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与海菲曼及其下属企业可能产生同业竞争企业供业务、财务等其他方面的帮助。 ③自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与海菲曼及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予海菲曼。 ④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海菲曼及其下属企业造成的所有直接或间接损失。 ⑤本承诺函在本人作为海菲曼董事、监事、高级管理人员期间内持续有效且不可变更或撤消。 ⑥在与海菲曼存在关联关系期间，若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向海菲曼及其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 ⑦“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其A.持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或B.有权享有50%或以上的税后利润，或C.有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该企业或实体的下属企业。 32、董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺函 ①本人已如实向海菲曼、本次发行的中介机构如实披露知悉的全部关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。 ②报告期内，本人、本人控制的企业、本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母（以下统称“近亲属”）、近亲属控制的企业与海菲曼不存在关联交易，本人、本人控制的企业、本人近亲属及其控制的企业将继续避免与海菲曼及其子公司的关联交易。对于海菲曼与本人、本人控制的企业、本人近亲属及其控制的企业必要而无法避免的关联交易，本人将严格遵守海菲曼制定的关联交易制度，进行关联决策回避，确保关联交易公允进行，不使海菲曼及其子公司的合法权益受到损害；对于海菲曼与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间必要而无法避免的关联交易，本人将依法行使董事、监事、高级管理人员的监督职责，督促海菲曼各决策机构严格依照法律、法规、公司进行，不使海菲曼及其子公司的合法权益受到损害。 ③本人承诺严格遵守法律、法规和海菲曼章程及关联交易决策制度的规定，在董事会或股东会进行涉及本人、本人控制的企业、本人近亲属及其控制的企业的关联交易决策时履行相应的回避程序。 ④本人将督促本人近亲属及其控制的企业，以及本人控制、任职董事、高级管理人员的其他企业，同受本承诺函的约束。 ⑤截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、本人近亲属及其控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海菲曼及其子公司资产或要求其为本人及本人控制的企业、本人近亲属及其控制的企业进行违规担保的情形，且自本承诺函出具之日起亦将不会以任何理由和方式占用海菲曼及其子公司资产或要求其进行违规担保。 ⑥本人承诺在担任董事/监事/高级管理人员期间，遵守以上承诺。 33、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本人作为公司的董事、高级管理人员，就《昆山海菲曼科技集团股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》出具如下承诺： ①不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②对本人的职务消费行为进行约束； ③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤如公司未来实施股权激励计划，未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； ⑦自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 34、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 本人将切实履行本次发行过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则接受以下约束措施：①如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。 ②如果本人未履行相关承诺事项，将出具补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的利益。 ③如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 ④在本人作为公司的董事/监事/高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任，本人承诺依法承担赔偿责任。 35 、董事、监事、高级管理人员关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项的承诺函（独立董事除外） 关于本次发行上市的相关事项，本人承诺如下： ①关于公司经营情况的承诺 A.公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次发行相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； B.公司正常经营，不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形； C.公司的主营业务为从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司及其控股子公司就其正在从事的生产经营活动已取得所必需的行政许可、认证、登记、备案； D.公司主要财务指标良好，符合北京证券交易所的上市财务指标要求，具有持有经营能力，且不存在如下情形： a.不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍；b.公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； c.公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（未完）  |