分众传媒(002027):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》之回复
原标题:分众传媒:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》之回复 关于深圳证券交易所《关于分众传媒 信息技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产申请的审核问询函》 之回复 目录 目录...............................................................................................................................2 问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩........................................................3问题2．关于标的资产的财务数据..........................................................................85 问题3．关于关联交易............................................................................................116 问题4．关于市场法评估........................................................................................135 问题5．关于本次交易的必要性............................................................................141 问题6．关于历史沿革与交易对方........................................................................150 问题7．关于本次交易安排....................................................................................160 问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3）电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为7.33亿元、7.97亿元和4.00亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下简称盛安通达），盛安通达设立于2020年，2021年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为18.71%、15.36%和13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在99%以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为32.74%、36.59%和41.74%。 请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。 请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2）（3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。 回复： 一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定 （一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资源。 根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款如下：
综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。 公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“5、标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”章节补充披露。 同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。 （二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定 根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。 标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。 《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。 个人有前款规定行为之一的，处1000元以上1万元以下的罚款；单位有前款规定行为之一的，处5万元以上20万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉及前述法规项下的行政责任。 经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。 综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。 公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。 二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响 （一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例 1、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例 按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情况如下： 单位：万个
2、标的资产三种模式的地域布局情况 报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区域布局情况如下： 单位：万个
上市公司已在《重组报告书》之“第四节管理层讨论与分析”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。 3、第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例 标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整的标签化需求体系。具体情形如下：在合作初期，标的公司依据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方进行评估。随后，标的公司进入意向性沟通与流程化机制阶段，由决策委员会与合作方进行面谈并作出决策。经标的公司评估，与符合标准的合作方开展合作。标的公司向合作方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购买媒体设备。合作方负责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售的标准。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。 标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。 根据分众传媒披露，除了自营媒体模式以外，分众传媒通过加盟的方式运营电梯电视媒体，通过参股的方式运营电梯海报媒体，具体情况如下：单位：万个
综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。 （二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式 1、标的资产与合作方采购销售的具体内容 报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊播时长所支付的使用费。 报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。 2、标的资产与合作方的定价和合作政策 第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（1）标的公司向合作方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；（2）部分规模较大的合作方会提供自有设备或向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。 以上两种模式中，标的公司将广告上刊时长和频次转化为15秒标准广告每天循环300次/周，根据使用广告条数进行使用费的结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，针对单次投放广告条数较大的合同会给予一定的折扣。 （三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系 合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：单位：万个
（四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形 1、第三方合作模式的点位租金 第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。 2、标的资产对合作方的投放量与使用比例 报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下投放比例的情况如下：
报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费和占比如下： 单位：万元
3、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性 报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允性。 4、合作方的实际效益 下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。 一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。 此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。 并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。 综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力。 5、标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等 报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。 6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形 随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。 在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。 对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本。 在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的目标。 因此，该等合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。 上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”中进行补充披露。 （五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响 1、报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性 根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变动情况如下表： 单位：万个
单位：万个
上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。 2、标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性 参见“问题1”回复之“六”之“（二）”。 3、是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响 标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。 以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。 在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。 对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。 标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户结构较为平衡。 中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本等也均有不同程度的下降。 综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。 上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。 三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿（一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等 标的公司对广告内容审核的具体情况如下： 1、审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况 （1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营保险资产管理业务许可证》等。 （2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不得涉及明细中禁止投放的产品与服务。 （3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。 （4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。 2、内部控制情况 如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。 公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控制情况”章节补充披露 （二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性 标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的广告。 报告期内，标的公司存在如下2起与广告发布相关的行政处罚：
综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。 公司已在“第四节交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”对前述内容进行补充披露，并在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”披露广告发布违规风险。 （三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿 标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内容的合规性的相关约定”补充披露。 四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形 （一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑 1、标的资产剥离运维业务及人员的合理性与商业逻辑 新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明显的短期集中性人员需求特点。 综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。 2、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑 盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于2020年9月设立，主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。 2021年11月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。 同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021年12月，经协商，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。 综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。 公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节补充披露。 （二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形 1、标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格 标的资产于2021年12月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端收取基础运维费用；媒体终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价格，并按照实际业务量结算服务费用。 新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，于2022年起向盛安通达采购运维服务。因此，2021年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备安装及拆除时发生的材料成本等；2022年度至2025年1-9月新潮传媒运维成本主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：
注3：2021年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021年度、2022年度相关数据未经审计。 2022年度，新潮传媒运维成本较2021年度有所增长，主要系运维业务剥离后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，2022年度随着新潮传媒媒体资源点位扩张，需要运维的终端点位数量增加，导致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022年度，2021年度单位点位运维成本基本持平。 2023年以来，新潮传媒运维成本金额及单位点位成本逐年下降，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。 2022年以来，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所示： 单位：万元
自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定。2023年，标的公司数字媒体终端运维费平均单价较2022年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022年7月起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自2022年7月以来未发生调整，2023年以来平均单价波动主要由部分终端运维效果不合格，根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。 2024年以来，数字媒体上刊费平均单价较2023年有所提升，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商，盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。 2023年以来，数字媒体终端安装费平均单价有所波动，主要系双方根据所在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。 因此，2023年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。 综上所述，新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，2022年度（剥离完成后）相关运维成本金额较2021年度（剥离完成前）有所增加，主要系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降，具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。 2、盛安通达经营业绩 根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达2023年度、2024年度整体处于微利状态，且其自设立以来未进行利润分配。 因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。 3、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来 报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦华盈间接持有新潮传媒0.08%股份，其已于2026年2月转让相关出资份额并退伙。 报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金4,171.76万元，主要基于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题3”回复之“五”。 报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安装、维护、拆除等运维专业技术。2021年12月，简训国因新潮传媒剥离运维业务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进，新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问，主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月10,000.00元，有效期为2022年1月至2024年3月。 报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往来。（未完）  |