固德电材(301680):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:固德电材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二六年三月 特别提示 固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于 2026年 3月 6日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度、2024年度和 2025年1-6月。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 82,800,000股，其中无限售条件流通股票数量为16,802,480股，约占发行后总股本的比例 20.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），固德电材所属行业为“C36 汽车制造业”。截至 2026年 2月 11日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C36 汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为 30.44倍。 截至 2026年 2月 11日（T-4日），可比上市公司的市盈率情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 58.00元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 27.96倍，低于中证指数有限公司 2026年 2月 11日（T-4日）发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率 30.44倍，低于同行业可比公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的静态市盈率的算术平均值 50.46倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 58.00元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）核心客户需求变化及业绩下滑风险 公司业绩受核心客户车型规划、销量表现影响，其供应份额与持续获取客户新增车型、新平台的项目定点相关。报告期内部分核心客户对应车型销量出现下滑，随着终端车企新车型迭代、新平台推出常态化，若公司未能在新增项目定点竞争中持续胜出，或核心客户调整电动化战略、推迟新车型上市、新车型市场竞争力不足，将影响配套产品量产交付与份额维持。 此外，尽管发行人持续推进客户结构多元化，但通用汽车、Stellantis、T公司、宁德时代等头部客户仍为业绩重要贡献者。通用汽车、Stellantis 2026年初发布业绩公告，2025年因计提电动化业务减值存在业绩下滑的情形。若核心客户因自身经营调整、供应链体系变化等减少对发行人的采购，或因行业竞争加剧导致订单份额下降，将对发行人业绩稳定性产生影响。同时，客户订单交付受行业政策、终端需求影响存在周期性波动，若短期内核心客户订单释放节奏放缓，可能导致发行人产能利用率下降及业绩波动。 （二）下游行业技术迭代风险 热失控防护零部件行业的发展与下游动力电池技术的演变密切相关。当前，动力电池行业正加速向高能量密度、高倍率快充、本征安全等方向迭代，固态电池、钠离子电池等新型电池技术的商业化进程可能对现有热防护方案带来多维度改变。报告期内，公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件主要应用于三元锂电池场景，核心依托云母材料相关技术及产品，是业务增长的主要支撑。由于三元锂电池与磷酸铁锂电池的热失控特性存在差异，磷酸铁锂电池对防护材料的性能要求、单车配套价值相对较低，公司当前适配磷酸铁锂电池的产品收入占比较小。若未来下游新能源汽车行业三元锂电池渗透率下降、磷酸铁锂电池在中高端车型领域加速替代等需求结构调整、行业技术路线发生重大转变，如电池材料体系革新导致热失控温度突破现有防护材料耐受极限、结构设计突破重构防护需求场景，或行业内出现性能更优、成本更低的新型防护材料等，可能导致传统防护方案的市场需求萎缩。同时，随着电池系统集成度提升，对热管理及安全防护综合性要求显著提高，防护技术从被动防护向主动预警、智能阻燃等方向发展。若企业无法及时跟踪技术趋势、预判行业标准变化，或研发创新滞后于市场对耐高温、复合功能防护、轻量化产品的需求，现有产品可能面临适配性不足甚至被替代的风险。 （三）中美贸易政策风险 报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司新能源汽车热失控防护业务直接出口美国的产品销售收入分别为 5,131.50万元、11,315.53万元、22,454.47万元和 7,063.67万元，占营业收入的比例分别为 10.80%、17.38%、24.73%和15.44%。2025年 10月，中美举行经贸磋商，自 2025年 11月 10日起，美国取消针对中国商品加征的 10%的关税，对中国商品加征的 24%的“对等关税”将继续暂停一年，本次调整后，公司产品直接出口美国的关税税率为 47.70%，较2025年初增加了 20%。根据敏感性测算，关税上升 10%，报告期内对毛利率的影响分别为 0%、-0.92%、-1.20%和-0.83%，对利润总额的影响比例分别为 0%、-5.20%、-5.62%和-4.27%。由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加码高关税等贸易限制政策，可能导致公司境外销售增速放缓及境外销售毛利率下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧导致关税极端波动或大幅上调，除对直接采用 DDP贸易模式的客户影响外，其他涉及北美市场的整车厂可能因综合成本压力、供应链协同需求等调整采购决策，出现推迟订单、放缓采购进度等情况，该等间接影响可能进一步传导至发行人，对公司销售业绩产生一定不利影响。 （四）宏观经济和下游行业需求波动风险 公司主要产品为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品，其下游市场涉及新能源汽车、发电及输配电等领域，其市场需求与宏观经济及新能源行业、电力行业发展密切相关。若未来全球宏观经济形势发生显著波动，或主要市场（如中国、日韩、欧洲、北美等）的新能源汽车需求增速放缓、产业政策调整、补贴退坡，导致全球或区域新能源汽车市场规模不及预期，可能对动力电池热失控防护零部件的市场需求产生不利影响。此外，发电、输配电等电力领域的投资若因经济下行而缩减，亦可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）增速下降和业绩下滑风险 报告期内，公司实现营业收入47,510.96万元、65,091.87万元、90,791.86万元和45,761.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,786.92万元、10,016.99万元、17,301.99万元和8,031.40万元。公司2025年1-6月营业收入45,761.61万元，同比增长23.85%；2025年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,031.40万元，同比增长15.72%。公司2025年1-9月营业收入75,012.83万元，同比增长18.81%；2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,632.79万元，同比增长1.87%。公司经审阅的2025年度实现营业收入110,579.10万元，同比增长21.79%；经审阅的2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,636.02万元，同比增长1.93%，公司业务增速有所放缓。若未来出现市场竞争加剧、主要产品竞争力下降、下游市场需求不及预期、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等影响公司经营业绩可持续性的风险。 （六）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.02%、33.14%、37.73%和 33.92%，2022年到 2024年毛利率稳步上升，主要系公司新能源汽车热失控防护零部件产品销售毛利率较高且占比逐年提升所致，2025年 1-6月，毛利率下降主要系受终端车型销量波动及关税政策变动等因素影响，新能源汽车热失控防护零部件产品中毛利率较高的外销收入占比下降所致。 公司根据产品竞争力及产品成本，与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低，部分整车制造企业在采购零部件时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。同时，受终端车型销量波动、关税政策变动以及市场竞争加剧等因素影响，部分客户毛利率承压，公司毛利率面临的阶段性下行压力。 如果未来市场竞争进一步加剧、关税政策不确定性增大以及终端车型销量不及预期，而公司未能及时有效应对关税风险、拓展新客户、加快新产品开发或有效提升成本管控能力，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。 （七）公司部分房产产权瑕疵风险 截至报告期末，公司存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况。固德电材、固德弹性在其自有土地上建设了仓库，面积分别约为 931.90平方米、2,044.70平方米，上述房产占公司总建筑面积分别为 1.13%、2.48%；麦卡电工在其自有土地上建设仓库、生产车间、配套设施及门卫、食堂等辅助性场所，面积约为7,555.64平方米，上述房产占公司总建筑面积的 9.15%。 截至本上市公告书出具日，公司不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该等瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况，且公司上述瑕疵房产所在地房屋建设主管部门已出具书面证明，确认公司上述建筑瑕疵不构成重大违法违规行为。公司实际控制人已出具承诺，对公司及子公司因瑕疵房产产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。如公司因部分房产未办理产权证受到主管部门处罚或被要求拆除，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕45号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于固德电材系统（苏州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕243号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，内容如下： 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“固德电材”，证券代码为“301680”。 你公司首次公开发行股票中的 16,802,480股人民币普通股股票自 2026年 3月 6日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2026年 3月 6日 （三）股票简称：固德电材 （四）股票代码：301680 （五）本次公开发行后总股本：82,800,000股 （六）本次公开发行股票数量：20,700,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,802,480股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：65,997,520股 （九）本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售发行数量为 2,974,133股，约占本次发行数量的 14.37%。中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划、阳光电源（三亚）有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司和东方电气投资管理有限公司的限售期为 12个月；广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）、中国保险投资基金（有限合伙）的限售期为 18个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 923,387股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 4.46%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：东吴证券股份有限公司 三、公司选定的上市标准 发行人拟选取并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1587），发行人 2023年度和 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 10,016.99万元和 17,176.77万元，累计达到27,193.76万元。发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合上述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券的情况。本次发行前，董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票的具体情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为自然人朱国来。本次发行前，朱国来直接持有公司 46.76%股份，为公司第一大股东，并通过苏州国浩、苏州虢丰分别控制公司 9.12%、3.55%的表决权；朱英直接持有公司 1.12%股份，系朱国来的一致行 动人。综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司 60.55% 的表决权。同时，朱国来担任公司董事长、总经理，在股东会表决、董事会成员 选任、公司经营管理等决策中均居于主导地位。 朱国来先生，1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码 320525197910******，大学学历，获高层管理人员工商管理硕士（EMBA） 学位。2001年 7月至 2008年 7月，任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理、副总经 理；2008年 8月至 2011年 3月，任固德有限销售经理；2011年 3月至 2011年 11月，任固德有限监事、销售经理；2011年 11月至今，任公司董事长兼总经理。 公司最近 3年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司实际控制人仍为朱国来先生，与本次发行前一致。本次发 行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书公告日，公司未设置期权激励计划。为调动公司管理层和核心员工的积极性，提高公司凝聚力，公司通过苏州国浩、苏州虢丰两个员工持股平台制定并实施了员工股权激励。公司分别于 2017年、2021年、2022年、2023年和 2024年对部分员工进行了股权激励。 （一）股权激励基本情况 1、股权激励对象 股权激励计划选取的激励对象为公司管理层、关键技术人员以及工作经验丰富、业绩突出的重要关键岗位员工。 2、股权激励方式 被激励对象通过苏州国浩、苏州虢丰两个员工持股平台间接持股，两个持股平台的情况如下： （1）苏州国浩 苏州国浩系发行人员工持股平台，基本情况如下：
苏州虢丰系发行人员工持股平台，基本情况如下：
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