中国人保(601319):H股公告
（股份代號：1339） 中國人民保險集團股份有限公司 董事會審計委員會工作規則 目 錄 第一章 總則 第二章 人員組成 第三章 職責權限 第四章 履職保障 第五章 議事規則 第六章 附則 第一章 總則 第一條 為完善中國人民保險集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的公司治理監督體系，加強董事會對公司財務信息、內部控制、內外部審計等工作的監督作用，行使對董事和高級管理人員的履職監督，維護全體股東的權益，根據有關法律法規、監管規定和《上海證券交易所股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上市公司審計委員會工作指引》等自律規則（以下簡稱「自律規則」）、《中國人民保險集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》（以下簡稱《董事會議事規則》）等規定，設立董事會審計委員會，並制定本工作規則。 負責公司內部控制制度及其實施情況的審查，審核監督公司內部審計制度及其實施，對外部審計機構的聘任事宜發表意見並監督其與公司的關係，審閱公司的財務數據，就財務信息的真實性、完整性和準確性作出判斷，以及就董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督等。 第三條 審計委員會就其承擔的職責，按照規定向董事會或股東會報告工作。 第二章 人員組成 第四條 審計委員會由不在公司擔任高級管理人員的董事組成，成員不得少於3名，獨立董事應過半數。職工董事可以成為審計委員會成員。 第五條 審計委員會委員應當符合公司股票上市地證券監管機構的任職資格要求，具備財務、審計、會計或法律等某方面的專業知識、工作經驗，以及良好的職業操守，保證足夠的時間和精力，勤勉盡責、切實有效地履行委員會的工作職責。 至少應有1名獨立董事委員為會計專業人士。 第六條 審計委員會設主任委員1名，由獨立董事中的會計專業人士擔任，負責主持委員會的工作。主任委員不能履行職責時，應指定1名獨立董事委員代為行使職責。主任委員未指定時，由過半數的委員推舉1名獨立董事委員代行其職責。 第七條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任，但獨立董事成員連續任職不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。 審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數，或欠缺會計專業人士，在新成員就任前，原成員仍應當繼續履行職責。 第八條 審計委員會委員不能滿足本規則第四條及第六條規定的要求時，董事會須立即按公司股票上市地證券監督管理機構要求以公告方式說明有關詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日六十日內滿足上述要求。 第九條 審計委員會成員應當持續加強法律、會計和監管政策等方面的學習第十條 審計委員會的主要職權括： （一） 審核公司的財務信息及其披露，括可持續相關財務信息披露；（二） 監督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構；監督可持續信息鑒證工作； （三） 監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；（四） 監督及評估公司內部控制； （五） 行使《公司法》規定的監事會的職權； （六） 法律法規、監管規定、自律規則和《公司章程》規定的，以及董事會授權的其他事宜。 第十一條 審計委員會按照《公司法》及其他法律、法規和監管規定、自律規則等，行使監事會職權，主要括： （一） 檢查公司財務； （二） 監督董事、高級管理人員執行職務的行為，對違反法律、行政法規、《公司章程》或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時董事會會議； （五） 提議召開臨時股東會會議，並在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （六） 向股東會會議提出提案； （七） 接受股東請求，向執行公司職務時違反法律、行政法規或《公司章的其他職權。 第十二條 下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告和定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司財務報告等定期法定審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律法規、監管規定、自律規則和《公司章程》規定的其他事項。 審計委員會會議通過的審議意見須以書面形式提交公司董事會。審計委員會就其職責範圍內事項向董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司應當披露該事項並充分說明理由。 第十三條 審計委員會審核公司年度審計報告及其他專項意見、經審計的公司年度財務會計報告、其他財務會計報告、可持續報告的相關信息，及其對外披露；對財務會計報告的真實性、準確性、完整性提出意見，重點關注財務會計報告的重大會計和審計問題、涉及重要判斷之處或因審計出現的重大調整，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性、會計政策及實務的變更、保留意見，監督財務會計報告問題的整改情況，以及財務信息披露合規性。 審計委員會成員應與公司的董事會、高級管理人員溝通，並至少每年與外部審計機構就定期報告召開兩次會議，討論上述報告及賬目中所反映或需反映的重大或異常事項，以及其他由內部財會、內控人員或外部審計機構提出的事項。 （一） 根據董事會的授權制定選聘外部審計機構的政策、流程及相關內部控制制度； （二） 提議啟動選聘外部審計機構相關工作； （三） 審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；（四） 審議決定聘用的外部審計機構，就審計費用提出建議，並提交董事會決議； （五） 就會計師事務所提供非審計服務制定政策，並予以執行； （六） 負責法律法規、監管規定、自律規則、《公司章程》和董事會授權的有關選聘和解聘外部審計機構的其他事項。 審計委員會向董事會提出聘用或更換外部審計機構的建議或處理外部審計機構辭任，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或董事及高級管理人員的不當影。 董事會與審計委員會因聘用、辭職或解聘外部審計機構等問題持不同意見的，審計委員會可以在公司年度報告中對其所持意見和與董事會意見不同的原因進行解釋。 第十五條 審計委員會監督及評估外部審計工作，監督可持續信息鑒證工作。 審計委員會督促外部審計及鑒證機構誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀、有效履職，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。 審計委員會應在審計工作開始前與外部審計機構討論審計性質和工作範圍及有關匯報責任。 審計委員會應關注外部審計提出的《管理建議書》、外部審計就財務會計報告或內部控制提出的重大疑問，以及管理層作出的回應，並督促董事會及時應外部審計機構給予管理層的《管理建議書》中提出的事宜。 列職責： （一） 指導和監督內部審計制度的建立和實施，審核內部審計基本管理制度並向董事會提出建議； （二） 審核公司年度內部審計工作計劃和預算； （三） 督促公司內部審計計劃的實施； （四） 指導內部審計機構有效運作，保證內部審計機構在公司內部有足夠資源運作； （五） 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題或線索等； （六） 協調內部審計機構與外部審計機構之間的關係。 內部審計機構的工作報告、審計發現的問題及整改情況須向審計委員會報告。 審計委員會評估審計責任人工作並向董事會提出意見，參與對審計責任人的考核。 第十七條 審計委員會應當監督指導內部審計機構按照法律法規等的相關規定開展專項審計或檢查，出具審計或檢查報告並提交審計委員會。審計和檢查中發現公司存在違法違規、運作不規範等情形的，應當按規定及時向監管機構報告。 審計委員會在日常履職中如發現公司財務舞弊線索、經?情況異常，或關注到公司相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，可以要求公司進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協助工作，費用由公司承擔。 第十八條 審計委員會監督指導相關職能部門開展內部控制檢查和內部控制評價工作，促進建立有效的內部控制系統，督促相關職能部門對公司內部控制的關鍵領域、重點環節的風險情況進行評估。審計委員會可以定期組織分析評估意見和檢查情況，檢查發現的內部控制缺陷應當在內部控制評價報告中予以體現。 保等問題的，審計委員會應當督促公司做好後續整改與內部追責等工作，督促公司制定整改方案和整改措施並限期內完成整改、建立健全並嚴格落實內部問責追責制度。 第十九條 審計委員會向董事會匯報其對內部控制和內部審計功能有效性的年度評估的結果，確保已履行法律法規、監管規定、自律規則、《公司章程》等規定中關於內部控制和內部審計的相關要求。 第二十條 審計委員會對董事、高級管理人員遵守法律法規、監管規定、自律規則、《公司章程》以及執行公司職務的行為進行監督。 審計委員會發現董事、高級管理人員違反法律法規、監管規定、自律規則或《公司章程》的，應當向董事會通報或向股東會報告，也可以直接向監管機構報告。 審計委員會在履行監督職責過程中，對違反法律法規、監管規定、自律規則、《公司章程》或股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議。 審計委員會按照法律法規和監管要求，組織開展董事、高級管理人員履職評價工作。 第二十一條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會會議，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律法規和《公司章程》規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會會議的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會會議的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。臨時股東會會議在審計委員會提議召開之日兩個月以內召開。 第二十二條 審計委員會在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。 審計委員會決定自行召集股東會會議的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。審計委員會應在發出股東會會議通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會會議通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會會議以外的其他用途。 審計委員會自行召集的股東會會議，會議所必需的費用由公司承擔。 第二十三條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或《公司章程》的規定給公司造成損失的，審計委員會有權接受連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東的書面請求，向人民法院提訴訟。審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四章 履職保障 第二十四條 審計委員會對審計事項作出決策時，董事會秘書負責審計委員會決策的前期準備工作，協調公司管理層及時向審計委員會提交如下所需資料：（一） 公司財務報告、可持續報告、內控評價報告等； （二） 內部審計機構的工作報告； （三） 外部審計及鑒證機構的合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 內外部審計機構、鑒證機構出具的審計、鑒證報告等； （六） 審計委員會要求提供的其他相關資料。 第二十五條 審計委員會受理內部和外部關於內部控制、財務等問題的投訴告；董事、高級管理人員應當如實提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會或委員行使職權。 根據需要，審計委員會可以對董事、高級管理人員進行訪談，可委派代表列席公司經?管理相關會議。 第二十七條 公司應當為審計委員會提供必要的工作條件和足夠的資源支持，審計委員會履行職責所需合理費用由公司承擔。 董事會辦公室承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作，負責審計委員會與公司相關部門的聯繫與協調，相關部門應予以支持配合。 董事會辦公室協助審計委員會圍繞其監督職責做好日常監督，定期向審計委員會提交監督中發現的問題和線索。 第五章 議事規則 第二十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議，原則上於董事會定期會議召開之前召開，並於會議召開前不少於5個工作日通知全體委員，但經全體委員過半數同意，可以豁免前述通知期。 第二十九條 主任委員認為有必要時，或經兩名及以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應於會議召開前不少於3個工作日通知全體委員，但經全體委員過半數書面同意，可以豁免前述通知期。 第三十條 會議材料與會議通知應同時發出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。 第三十一條 會議原則上以現場方式召開，且須有三分之二以上委員出席方可舉行。在保障委員充分發表意見的前提下，會議也可以採取書面傳簽方式召開。 第三十二條 書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案作出決議的方式。 第三十三條 會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時可委託1名獨其他委員代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。 代為出席會議的委員應當在會議召開前提交書面委託書，並在授權範圍內行使權利。委託人委託其他委員代為出席會議，對受託人在其授權範圍內作出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。 第三十五條 審計委員會會議的表決方式為舉手表決、口頭表決或記名投票表決，每位委員有1票表決權。會議作出的決議，應由全體委員的過半數通過。 第三十六條 審計委員會認為有必要時可邀請公司董事、高級管理人員及相關部門負責人列席會議，列席會議人員名單應事先徵得主任委員同意。 第三十七條 審計委員會會議應當有完整的記錄。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議後合理時間內發送給全體委員。全體委員均有權要求在初稿上作出說明性記載，最終定稿供委員留存。出席會議的委員應當在會議記錄最終定稿上簽名。董事會辦公室負責根據會議記錄整理會議紀要。會議紀要和有全體出席會議委員簽名的會議記錄最終定稿作為公司檔案由董事會辦公室永久保存。 第三十八條 審計委員會會議審議研究議案情況、有關意見建議及表決結果，應由主任委員向董事會報告。 第三十九條 審計委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第四十條 本工作規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。 第四十一條 本工作規則由董事會審議批准。 第四十二條 本工作規則應在公司股票上市地證券監督管理機構和公司網站上公開。 第四十三條 本工作規則未盡事宜或與有關法律法規、監管規定、自律規則和《公司章程》、《董事會議事規則》的規定相衝突的，以法律法規、監管規定、自 中财网
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