帝奥微(688381):出售参股公司股权
江苏帝奥微电子股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：经友好协商，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“帝奥微”）拟与杭州云控半导体有限公司（以下简称“杭州云控”）签订《江苏云途半导体有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）等相关协议，由杭州云控以人民币4,571.3973万元受让公司持有的江苏云途半导体有限公司（以下简称“江苏云途”）注册资本人民币17.3262万元（以下简称“本次股权转让”），占江苏云途总注册资本比例为1.9388%。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，鉴于本次出售后，公司连续12个月累计出售江苏云途股权产生的利润占公司2024年度经审计净利润的10％以上，且超过100.00万元，需提交董事会审议。上述交易事项已经公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：（一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 经友好协商，公司拟与杭州云控签订《股权收购协议》等相关协议，由杭州云控以人民币4,571.3973万元受让公司持有的江苏云途注册资本人民币17.3262万元，占江苏云途总注册资本比例为1.9388%。 本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。 2、本次交易的交易要素
2026年3月5日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
因杭州云控成立不足一年，暂未统计主要财务数据。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的江苏云途1.9388%股权。 2、交易标的的权属情况 该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，江苏云途业务处于正常运营状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易完成后，公司将不再持有本次交易标的股权。 通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），杭州云控半导体有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（三）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易的价格经交易双方友好协商后确定。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次定价经交易双方友好协商后确定。综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局，公司认为，本次定价具备合理性与公平性，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、《股权收购协议》的主要内容及履约安排 （一）合同主体： 收购方：杭州云控半导体有限公司 转让方：江苏帝奥微电子股份有限公司 目标公司：江苏云途半导体有限公司 （二）主要条款 一、本次股权转让 1.1本次股权转让的标的股权 根据本协议约定的条款和条件，转让方向收购方转让目标公司17.3262万元的认缴出资（以下简称“标的股权”），其本次向收购方转让的认缴出资及股权比例情况如下：
3.1本次股权转让对价 收购方合计以4,571.3973万元收购转让方的标的股权。 3.2本次股权转让款的支付 在第2.1条先决条件全部满足或经收购方书面形式予以豁免之日起的10个工作日内，收购方应向转让方支付首期股权转让款，金额为股权转让对价的40%、计1,828.5589万元；转让方、目标公司应当于收购方支付首期股权转让款后无条件配合向市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记，如需收购方提交相关资料或信息，收购方应予以协助；收购方应当于本次股权转让变更登记完成之日起10个工作日内向转让方付清剩余股权转让款。收购方付清股权转让款之日为交割日（“交割日”）。 收购方应将本协议约定的股权转让款支付至转让方在附件二指定的银行账户。 3.3自交割日起，收购方应按照法律法规、本协议及/或目标公司章程规定，享有标的股权附带的所有权利和权益以及作为公司股东的权利，并承担作为公司股东的义务（但本协议另有约定的除外）。 三、过渡期承诺事项 6.1目标公司在此向收购方做出如下承诺，自本协议签署之日起至交割日（“过渡期”）止，目标公司应保持其业务维持正常运营，除非经收购方书面同意，集团公司不得进行以下行为： (1)修改公司章程（本次股权转让所需的修订除外）； (2)增加、减少注册资本，由其直接或间接的股东以转让、设置质押及其他第三方权利或其他方式处置该股东直接或间接持有的注册资本及股权；(3)宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润； (4)采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为； (5)增加借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）；涉及到正常的供应链晶圆（包括globalfoundries和华虹）的相关采购及供应链金融不在上述范围； (6)在未经通知的情况下，签署、修订或变更、终止任何日常经营以外的有可能对本次收购造成重大影响的偶发性合同； (7)管理层岗位调整、增加员工薪酬（包括工资、福利、奖金或其他报酬）；裁员；向员工支付赔偿金、补偿金；向员工提供借款等；正常辞退非核心员工及向其支付赔偿金、补偿金不在此列； (8)许可或以其他形式转让目标公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权；或任何知识产权丧失、到期或被放弃，或就任何与知识产权有关的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序作出放弃权利的和解或同意；或在集团公司的专利、著作权、商标或其他重大资产上创设任何第三方权利；(9)在未经通知的情况下，非因经营需要，出售、出租、转让、授权或出让任何公司资产或业务，在公司资产上设置权利负担； (10)发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式进行任何融资活动； (11)进行任何对外投资或对现有对外投资进行任何变动； (12)与关联方达成任何关联交易； (13)豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求； (14)实施股权激励计划； (15)任何其他根据合理预期将可能对集团公司产生重大不利影响的不论何种性质的事件或情况。 四、违约责任 8.1转让方应按照本协议的约定全面履行其义务。若转让方在本协议项下作出的任何声明或保证被证实为不真实、不准确或具有误导性，或转让方违反本协议项下的任何义务、承诺或约定，则构成违约，收购方有权选择以下救济措施的一项或多项，但转让方在本协议签署前向收购方披露的及收购方已经知晓的事项除外：（i）要求转让方限期纠正、诚实守信继续履行本协议；（ii）如本协议项下的股权转让款尚未支付的，收购方有权不再支付未付的股权转让款；（iii）如收购方已支付股权转让款的，收购方有权要求转让方返还已支付的股权转让款并以上述股权转让款为基数，自逾期之日起按照日万分之三支付违约金；（iv）根据本协议第九条的约定通过向转让方发出书面通知，单方决定全部或部分解除本协议。收购方采取前述任一救济措施的，还有权要求转让方赔偿由此给收购方造成的一切损失。 8.2因收购方过错导致收购方未按第3.2条支付股权转让款的，转让方有权要求收购方在合理期限内及时支付股权转让款，并有权要求收购方以应付未付的股权转让款为基数，自逾期之日起按照日万分之三支付违约金，收购方未按约定逾期付款超过【90】日的，转让方随时有权选择单方解除本协议，要求收购方回转所有在本协议项下已经完成的外部登记，并支付违约金。 8.3收购方在付款后或履约后发现转让方存在本协议下的违约行为，转让方仍应根据本协议承担相应违约责任。收购方未主张或未采取本协议下的任何相关权利，均不应被解释为对转让方相关协议义务的明示放弃或豁免。 五、协议的生效与其他 12.6本协议自各方签署后生效。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，公司将不再委派董事，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与江苏云途的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不存在同业竞争的情形。 （五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 本次交易不存在相关情形。 七、风险提示 （一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。 （二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 特此公告。 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2026年3月6日 中财网
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