肇民科技(301000):上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:肇民科技:关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二六年三月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 2月 6日出具的《关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020011号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天职国际”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”“申报律师”或“德恒”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 问题 1 ........................................................................................................................................ 3 问题 2 ...................................................................................................................................... 53 问题 3 ...................................................................................................................................... 77 其他问题 ................................................................................................................................. 78 保荐机构总体意见 ................................................................................................................. 80 问题1 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过59,000万元，扣除发行费用后用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）（以下简称项目一）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一投资额为101,041万元，拟使用本次募集资金金额为32,000万元，拟新建生产基地及自动化生产线，同时对原厂区设备进行整体搬迁，项目建成并达产后预计年均销售收入为187,150万元，其中新增产能对应的销售收入预计为97,136.68万元。项目二拟在泰国春武里府购置土地并新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，计划总投资额为21,700万元，拟使用本次募集资金金额为11,000万元，项目达产后预计年均销售收入为38,900万元；项目二尚未取得募投项目土地的使用权及发改备案。报告期各期，发行人外销收入占比约10%，公司目前拥有上海和湖南两处经营场地。 2024年 7月，公司将前次募投中“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”（以下简称生产基地项目）和“研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）终止并将剩余募集资金27,996.46万元转而投入“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，其中研发中心建设项目投资进度为0；2025年12月，公司将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”调整为分期建设，公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。 请发行人补充说明：（1）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性，相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎；生产基地项目已投入及目前进展情况，已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险，项目终止对生产基地项目实施及效益的影响。（3）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定说明2025年12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形；项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队。（4）项目一目前进展情况、预计何时完成投资建设，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金及前次募集资金投入外，项目一的资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性。 （5）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分。（6）项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（8）结合本次募投项目报告期内相关产品产能及产能利用率、本次新增产能及扩产比例、下游需求、行业竞争情况、发行人的竞争优势、在手订单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（9）本次募投项目效益测算的主要计算过程，相关产品单价及毛利率预测与报告期是否存在重大差异，相关效益测算是否合理、谨慎。（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（3）（5）（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业 （一）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况 1、项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量 根据公司现有规划，年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）（以下简称“项目一”）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称“项目二”）拟生产具体产品种类及数量如下： （1）项目一 单位：万套、万元
注 2：依托柔性化精密制造能力，公司可根据订单和实际情况匹配产能、调整产量，实现不同产品间的切换。 本项目建成并达产后预计年均销售收入为 187,150.00万元，其中本次新购置设备的产能对应销售收入预计为 97,136.68万元。 （2）项目二 单位：万套、万元
本项目达产后预计年均销售收入为 38,900.00万元。 2、报告期内相关产品销售情况及本次扩产情况 报告期内，相关产品销售情况如下： 单位：万元
由上可知，项目一与项目二达产后销售收入金额为 226,050.00万元，剔除搬迁产能对应收入后，预计新增销售收入 136,036.68万元。以 2024年相关产品销售收入 73,343.64万元为基础，整体扩产倍数为 1.85倍。 （二）是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业 本次募投项目投向产品为精密注塑件和精密模具，不涉及新产品的投入，均为公司现有产品的产能扩充，本次募集资金主要投向主业，具体分析如下。 1、本次募投项目将有效提升公司现有优势产品的产能，不涉及新产品 本项目生产的产品可以广泛应用于纯电动车和混动车，其中热管理模块、电子水泵、电子水阀、电池模组、旋变传感器的核心零部件等多个产品已规模化量产，有望随着新能源汽车渗透率的不断提升获得更大的市场空间，持续拓展和完善公司在汽车零部件领高端家电智能化趋势对材料精度与稳定性提出了更高的需求，其产品品质将直接影响家用电器的使用效果和用户体验。国家及地方补贴政策（如以旧换新、消费补贴）通过扩大覆盖品类、提高补贴上限、鼓励高能效产品等方式，直接降低高端家电购买成本，进一步激发了消费者升级需求。通过本项目建设，可以更好的满足下游家电客户持续旺盛的需求。 公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升现有优势产品的生产规模，服务主业发展。 2、本次募投项目将充分依托公司现有技术和经验积累实现产业升级 本次募投项目是公司模具设计开发和注塑成型工艺技术在汽车零部件和家用电器领域的深度应用。公司近年来工艺技术日趋成熟，生产流程持续完善，产品体系不断拓展，目前公司已具备对各品类产品高质量的模具设计、加工能力。本次募投项目是在公司现有技术和经验的基础上，为应对客户对产品高度定制化和批量化的双重要求，围绕注塑成型工艺流程的自动化、柔性化改造，进一步提升公司现有产品的生产效率，推动公司在下游应用领域进一步产业化拓展。 3、本次募投项目将全面完善公司当前区域战略布局 本次募投项目布局了海外市场，打造东南亚区域产销基地，有利于进一步提升境外市场份额与品牌影响力，有利于进一步融入主要客户的全球供应链，巩固客户关系并开拓新市场。本次募投项目二建设完成后，将与公司目前境内产能形成互补，将进一步完善公司当前的区域性布局。 二、发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性，相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎；生产基地项目已投入及目前进展情况，已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险，项目终止对生产基地项目实施及效益的影响 （一）发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性，相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎 1、前次募投项目变更的具体原因及商业合理性，特别是研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性 （1）顺应公司下游客户结构变化，出于客户覆盖的考虑，需要对上海生产基地加大投入 公司原湖南生产基地的布局，核心定位于服务并覆盖中部地区客户的订单与业务，服务对象以传统燃油车零部件及整车生产企业为主。 报告期内，伴随下游新能源汽车产业的高速发展，公司新能源精密部件收入占主营业务收入的比重已从 16%提升至 38%，面向新能源汽车领域主要客户的收入占比实现快速增长。鉴于新能源汽车产业链相关客户主要集聚于长三角地区，基于客户覆盖与市场拓展的核心需求，公司需进一步加大对上海生产基地的投入力度。 （2）研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性 受下游新能源汽车行业发展趋势影响，公司实施战略调整，将产能重点布局于上海，以高效覆盖江浙沪地区的新能源产业链客户群体。伴随下游客户结构变化和产能布局调整，公司同步调整研发布局，在沪加大研发投入，更契合业务发展与客户开拓的实际需求。与此同时，公司研发活动集中在上海开展，可以实现研发与生产环节的直接高效协同，大幅提升与客户的沟通协调效率。基于此，公司及时优化整体研发布局，未实际投入湖南研发中心项目，而是持续加大在上海地区的研发投入力度。 此外，公司基于风险控制的考量，对长期资本开支进行审慎评估与管理，一定程度上减缓了研发相关的等大额资本性支出，转而采用费用化的方式继续投入。报告期内，公司研发费用分别为 2,383.19万元、2,618.41万元、3,300.12万元和 2,865.57万元，保持增长态势。 （3）上海现有场地为租赁取得，拥挤的场所已制约公司进一步发展，上海新厂房建设更具有迫切性 原“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”（以下简称“生产基地项目”），由公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司实施，投资总额 26,533.34万元，截至 2024年 6月 30日（前次募投项目变更时点），生产基地项目已使用募集资金投入 6,102.56万元。目前，目前湖南生产基地项目处于正常生产运营场拓展情况，可逐步通过自有资金进一步投入。 公司目前拥有上海、湖南两大经营场地，其中上海的生产、研发及办公场地均为租赁取得。近年来，公司长三角地区业务规模持续扩张，上海场地利用率已接近饱和，2025年 1-9月，上海肇民单体产能利用率已超过 97%，为满足自身持续发展需求，公司亟需扩充场地面积、提升产能规模与研发能力，进一步强化自身竞争优势。 因此，相较于继续加大对湖南基地的投入，公司在上海购置土地并建设新生产经营基地，更具迫切性与必要性。 2、相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎 （1）相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响 由上可知，发行人终止部分前次募投项目投入转而投入本次募投项目一，主要系公司顺应下游客户结构变化，转而积极布局长三角地区进一步覆盖区域内新能源汽车产业链客户。 本次募投的投资规划顺应了下游市场的变化，与前述影响因素方向一致。变更后的前次募集资金已用于本次募投项目一的投入，不会对本次募投项目后续的正常实施产生影响。 （2）公司基于 IPO前实际情况进行了募投项目规划，项目规划审慎、合理 公司于 2020年 4月申报 IPO，公司申报前根据当时生产经营情况、客户及下游市场情况等编制了拟投资项目及项目投资明细。彼时，受生产及资金规模限制的影响，公司产能扩张速度较慢，产能规模相较于同行业上市公司的差距较大，难以通过规模优势建立竞争地位。同时，随着汽车“轻量化”趋势的不断发展，公司着眼于汽车零部件“以塑代钢”的技术路线，亟需在行业增量市场扩张中获得市场份额，建立规模优势并保证新产品的顺利量产。公司充分考虑了当时在手订单情况，生产管理人员储备情况，舍弗勒、富临精工、哈金森等中部地区客户需求等因素规划了对应的募投项目，前次募投项目规划审慎、合理。 （二）生产基地项目已投入及目前进展情况，已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险，项目终止对生产基地项目实施及效益的影响 1、生产基地项目已投入及目前进展情况 截至 2026年 2月末，生产基地项目投资情况如下： 单位：万元
目前生产基地项目处于正常生产运营状态，实施主体子公司湖南肇民最近一年及一期经营状态良好，具体如下： 单位：万元
2、已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险 已投入固定资产目前均用于生产经营活动，使用情况良好，不存在闲置的情况。 报告期各期末，公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，对已投入固定资产是否存在减值迹象进行判断，具体情况如下：
3、前募资金的终止投入对生产基地项目实施及效益的影响 综上所述，公司终止使用前次募集资金继续投入生产基地项目，仅为募集资金投资方向的调整，将前次募集资金调整至投入更为迫切的本次募投项目一。前募资金的终止投入后，公司亦根据客户开拓及订单开发进展情况，使用自有资金对生产基地项目进行陆续投资。前募资金的终止投入对该项目整体实施及效益不存在重大不利影响，生产基地项目处于正常运营中且持续产生经济效益。 三、结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定说明 2025年 12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形；项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队 （一）结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定说明 2025年 12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形 为保障募投项目顺利实施并控制募集资金投资项目的相关风险，结合公司未来战略布局与发展规划安排，2025年 12月，公司在保证项目总投资额不变的前提下，将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”分为两期项目建设。公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，“如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括： 1、增加募集资金数额； 2、增加新的募投项目； 3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量； 4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。 减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。” 项目分期建设调整后，项目名称、实施地点、建设内容、建设面积、产品类型、总投资金额均保持不变，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目，亦不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“应当视为本次发行方案发生重大变化”的其他相关情形。 （二）项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队 1、项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提 项目一一期与二期具体投入金额、内容情况如下： 单位：万元
2、公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队 （1）资金实力 公司财务状况稳健、资金实力雄厚，截至 2025年 9月末，公司账面货币资金与交易性金融资产合计 3.75亿元，其中，除已明确使用用途的前募资金外，剩余可自由支配资金 2.64亿元；2024年净利润 1.43亿元，经营活动现金流净额 1.10亿元，自身经营情况良好；此外，截至 2025年 9月末公司资产负债率仅 14.65%，账面有息负债余额较低，公司债务融资空间充足。 本次发行可转换公司债券拟募集资金 59,000.00万元，其中 32,000.00万元投入本次项目一一期。公司根据后续业务发展情况，择机使用自有资金或其他再融资或借款等资金投入项目二期。 （2）技术储备 公司核心技术均来自自主研发，技术壁垒清晰，且经过现有业务验证，具备规模化落地能力。 ①核心技术体系完善 公司作为国家级高新技术企业，截至 2025年 9月末，共拥有专利 148项（其中发明专利 9项），核心技术涵盖了注塑模具设计与制造、注塑技术与工艺及检测方法等多个领域，满足新能源汽车热管理部件、超精密工程塑料件的技术要求。项目工艺路线与现有主业高度一致，不存在重大技术迭代风险，依托现有模具开发优势，可快速实现新厂区规模化量产。 ②技术与产品高度协同 项目产品（汽车精密件、家电精密件等）与公司现有产品同属精密注塑体系，核心技术如 PPS材料改性、注塑工艺优化等已在三花智控、舍弗勒等核心客户订单中批量应用，相关产品毛利率高于行业平均水平，技术溢价显著。 ③研发活动持续投入 报告期内公司研发费用率稳定在 4.5%左右，已构建了覆盖材料、模具设计、工艺优化的完整研发体系，可支撑项目建设中的技术迭代与产能爬坡需求。 （3）管理能力和人才团队 公司已具备经验丰富的管理团队和稳定高效的组织架构。从上市以来，公司核心管理团队保持稳定，对公司现有业务持续深耕。在公司现有管理团队的带领下，公司业绩持续提升，呈现良好的发展趋势。因此，公司现有管理团队具备新厂区建设、管理、运营的相关能力。 公司在上海、湖南两地设有生产基地，可快速为新项目调配核心骨干；同时与长三角地区高校、职业院校建立合作，定向培养注塑工艺、设备操作等专业人才，保障项目达产所需人力供给。 此外，公司在生产端实行精细化管理的模式。公司将精细化的管理理念、完善的流程控制制度和先进的生产设备相结合，使得生产部门能够精确追溯到单个产品在某一生产工序环节的实际情景，便于公司事中、事后管理，及时发现问题，调整设备、操作人员的工作状态，在有效控制生产成本的同时，保证产品的高良品率。该套成熟生产管理体系可直接复制至新厂区，为项目规模化、高效率、高品质交付提供有力支撑。 综上所述，公司具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队。 四、项目一目前进展情况、预计何时完成投资建设，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金及前次募集资金投入外，项目一的资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性 （一）项目一目前进展情况、预计何时完成投资建设，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金 项目一目前已完成主体结构封顶，正开展门窗安装及内部装修施工，预计于 2026年 9月末完成厂房建设并达到预定可使用状态。设备投入方面，已支付部分新增设备的预付款，后续将根据整体项目设备投资进度，在三年内逐年实施、分步到位。 截至 2026年 2月末，项目一已投入 39,026.54万元，具体投资进展情况如下： 单位：万元
（二）除去本次募集资金及前次募集资金投入外，项目一的资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性 本次募投项目一投资总额为 101,041.00万元，其中前次募集资金拟投入金额为28,664.70万元，拟使用本次募集资金投入 32,000.00万元，项目资金缺口合计 40,376.30万元，具体情况如下： 单位：万元
1、截至 2026年 2月末，公司已通过自有资金完成部分投入 截至 2026年 2月末，剔除已使用的前募资金，以及本次募投董事会后以自有资金支付、拟通过募集资金置换的金额后，公司已通过自有资金对项目一投入 7,954.36万元。 2、自有资金及生产经营积累 截至 2025年 9月 30日，公司货币资金余额为 7,371.85万元，交易性金融资产余额30,080.76万元。其中，前次募集资金对应余额合计为 11,073.00万元，其他货币资金余报告期内，公司的营业收入分别为 53,459.05万元、59,120.92万元、75,593.87万元和 60,027.33万元，净利润分别为 9,397.14万元、10,331.47万元、14,263.11万元和10,913.01万元，收入和利润规模不断扩大。2022年至 2024年，公司营业收入复合增长率达到 18.91%。 报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 9,297.89万元、6,463.90万元、10,968.77万元和 7,334.79万元，整体现金流情况较好，可以通过日常生产经营有效提升公司账面资金储备。 未来，在经营环境没有发生重大不利变化的情况下，公司自有资金及生产经营形成的资金积累可持续用于补充本次募投项目资金缺口。 3、银行借款 报告期内，公司信用状况良好，与各大商业银行建立了稳定的合作关系，具备便捷的间接融资渠道。截至 2026年 2月末，公司尚未动用的银行授信余额为 3,540.00万元。 此外，截至 2025年 9月末公司资产负债率仅 14.65%，账面有息负债余额仅 100.00万元，公司债务融资空间充足。若公司自有资金及生产经营积累不足以弥补募投项目的资金缺口，可通过银行借款的方式及时进行补充，保证募投项目顺利实施。 综上，公司对本次募投项目的资金缺口有较为充足的补充渠道，因资金不足导致项目无法实施的风险较低，资金缺口的解决及项目实施不存在重大不确定性。 五、项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分 （一）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况 公司本次土地用途规划，系结合现有生产经营实际需求、未来业务发展布局与长期战略规划，经充分论证、审慎决策确定。规划过程综合考虑用地规模、功能布局、产业协同及可持续发展要求，兼顾当前实际使用需求与未来业务拓展空间，决策程序合规、依据充分，具备合理性与审慎性，不存在过度投资的情况。 项目一用地具体用途规划情况如下：
发行人年销售收入/建筑面积与同行业公司横河精密对比情况如下：
由上可知，发行人整体募投规划单位面积对应的收入情况高于横河精密，用地规划谨慎合理。项目一的建筑面积及具体用途规划与该项目规划的生产规模及产品盈利能力相匹配。 项目一基础设施相关造价参考公司历史厂房建设成本和当地的建设要求综合确定。 具体明细如下：
综上所述，项目一用地的具体用途规划符合公司实际需求，具体用途规划与单位造价处于合理范围，不存在过度投资的情形。 （二）结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响 1、结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性 公司主要生产设备为注塑机和模具设备（加工中心），公司主要生产设备均可以移动并重新安装，前期公司亦存在将上海工厂旧设备转移至湖南生产基地的情形，具备可行性。新厂区与老厂区都属于上海市金山区内，距离较近，关于本次搬迁事宜公司已进行了供应商询价，预计总体搬迁费用在 50万元以内，搬迁费用较低。 2、设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响 公司厂区搬迁后需经客户的现场评审，评审范围包括厂区评审、生产过程评审和产品质量评审。公司已具备部分客户从上海肇民转移至湖南子公司并重新认证的经验，同时，公司已积极与客户沟通公司产能扩张计划，充分了解不同客户对于产能扩充的验证程序并提前准备。 客户认证的具体流程如下：
由上表可知，本次搬迁涉及的客户认证程序总体耗时可控。项目一建成并完成设备投入使用后，公司计划保留原有生产场地，在推进新厂区设备客户认证工作期间，通过老厂区现有设备保障原有订单的稳定交付；在新厂区设备基本认证完毕后，再实施老厂区设备搬迁，并对搬迁后的设备重新完成客户认证。公司通过前述举措，确保生产经营的连续性与稳定性，设备搬迁事项对发行人正常生产经营及客户认证不存在重大不利影响。 （三）原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分 公司产能情况与机器设备直接关联，公司针对注塑机等生产设备均实行唯一编号管理。后续下达生产任务单时直接对应具体机台编号，产品完工入库环节亦与对应生产任务单精准匹配，通过该全流程追溯管理模式，公司可有效区分原厂区搬迁与本次新增产能所产生的效益。 此外，公司 IPO募投项目中“上海生产基地生产及检测设备替换项目”，亦采用上述设备编号、任务单与入库精准对应的方式开展效益区分与统计，实践验证该方式具备明确可行性。 六、项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制 （一）项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力 1、结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性 （1）融入核心客户的全球供应链体系，抢抓全球化发展机遇，提升市场占有率并巩固行业地位 为匹配客户生产配套要求、提高产业链协同效率，公司正在推进泰国生产基地的建设，本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，深度融入重要客户的全球供应链体系。 报告期内，公司外销收入占比分别为 10.89%、11.32%、11.17%和 11.18%，外销收入占比相对较低，在此背景下，公司推进海外布局战略具备良好的市场时机。此外，公司重要客户在境外市场布局深入，全球化布局完善，以三花智控为例，2022-2024年三花智控外销收入占比分别为 46.52%、45.42%和 44.73%，在墨西哥、波兰、越南及泰国拥有 4个海外生产基地，公司依托现有客户合作基础布局境外生产基地，能够高效契合客户的全球供应配套需求。 当前，中国汽车产业链上市公司正加速布局泰国，在罗勇府、春武里府等东部经济走廊（EEC）区域形成整车+核心零部件+三电系统的集群化发展格局，借力泰国的政策红利与东盟区位枢纽优势，打造面向东南亚及全球右舵市场的制造基地。比亚迪、长城、上汽等整车企业，以及三花智控、北特科技、维科精密、鸿特科技等零部件厂商均有在泰国进行生产基地布局。 随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭建完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，进一步巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优势地位。 （2）应对贸易摩擦潜在风险，增强国际竞争力，夯实海外客户拓展基础 面也在全球贸易摩擦背景下略显被动。 通过本项目建设，一方面公司能以泰国为支点，加强与东南亚、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力；另一方面，在国际贸易不稳定的背景下，可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，有效增强公司国际竞争力。通过本项目的建设，公司能够实现对当地及周边客户的高效服务与市场覆盖，为公司持续开拓海外客户、深耕国际市场筑牢发展基础。 2、发行人是否具备境外项目运营及管理的能力 发行人已从多维度搭建起境外项目运营管理体系，具备落地境外项目的充足能力，具体如下： （1）异地管理经验丰富。全资子公司湖南肇民为公司 IPO募投项目实施主体，该项目的顺利落地与运营，已为公司积累了完善的异地公司经营、管理实操经验，为境外项目管理奠定了坚实基础； （2）专业第三方协同赋能。公司积极借助外部咨询公司等专业第三方机构的一站式咨询服务，目前项目二的前期沟通、筹备等工作正按计划有序推进； （3）核心团队派驻保障落地。公司沉淀了一批具备丰富经验与实操能力的核心骨干员工，计划通过派驻核心人员的方式在泰国实现项目二前期管理与运作，其中首批员工拟于 2026年上半年派驻至泰国项目现场，负责供应链筛选、厂区行政管理等核心前期工作； （4）多方资源助力泰国本土化运营。作为精密注塑领域的知名上市公司，公司拥有较高的行业知名度与影响力，可充分借鉴已在泰国布局的核心客户的海外生产管理经验，同时依托泰国本地华人资源，实现对项目二的高效运营与泰国本土化管理。 综上，发行人凭借自身积累的异地经营管理经验、可借鉴的客户海外运营实践，以及与专业第三方机构的紧密协作，具备开展跨境生产管理的充分能力，预计未来境外项目的跨境运营管理无实质性障碍。 （二）发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序 发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下： 1、境内主管部门备案或审批情况 （1）商务部门备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条、第九条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”由上海市商务委员会备案。 发行人已于 2025年 12月 30日取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202501128）。 （2）发改部门备案 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）第十三条、第十四条的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，且投资额为 3亿美元以下，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”由上海市发展和改革委员会备案。 公司已于 2025年 11月末向上海市发展和改革委员会提交项目备案申请材料，并积极与相关工作人员沟通所需材料，亦通过现场沟通的方式向相关工作人员汇报项目相关情况，争取早日取得发展和改革委员会备案文件。截至本回复出具日，公司已收到两轮不确定性风险较低。 （3）外汇登记 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的规定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 待取得上海市发展和改革委员会对境外投资的备案后，发行人将依照法定程序办理相关外汇登记手续，预计不存在可预见的不确定性风险。 2、境外主管部门备案或审批情况 根据泰国大拓律师事务所于 2026年 3月 3日出具的境外法律意见书，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”正式建成投入运营前，泰国肇民需履行的境外备案、审批、许可程序如下：
根据泰国大拓律师事务所出具的前述境外法律意见书，“泰国肇民拟开展的业务活动不属于泰国现行法规强制要求的需取得初步环境影响报告（IEE）、环境影响评价报告（EIA）或环境健康影响评价报告（EHIA）的项目或活动类别。泰国肇民仅须遵守常规性的环境与污染防治相关法律法规，包括向泰国工业部工业厅（DIW）运营的一站式环境中心（OSEC）登记排放（如有）、符合废水排放标准、满足噪声控制要求以及遵守固体废物管理法规；对于在春武里府安美德工业园区内开展的经营活动，相关环境合规事宜由泰国工业园区管理局（IEAT）依据该工业园区环境管理体系统一监管。” 3、募投项目用地 截至本回复出具日，泰国肇民尚未取得该募投项目用地。 发行人已与 W.N. Property and Development Co., Ltd.（“卖方”）签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地（“目标土地”）用于泰国肇民实施该募投项目，泰国肇民尚未与卖方签署正式的土地购买协议（SPA）。 位于浅黄分区，泰国肇民拟开展的业务活动不属于泰国《东部经济走廊区划公告》规定的浅黄色区域所禁止的业务活动范畴；该《土地预留及购买意向书》具备泰国合同法规定的具有约束力协议的核心要件，依据《民商法典》，经正式签署的土地买卖协议（SPA）具有法律约束力；泰国肇民取得该土地所有权的不确定性风险主要与 BOI审批的时间及结果有关，我们认为泰国肇民取得目标土地的永久产权不存在重大不确定性。” 泰国肇民取得目标土地的土地所有权前，前期将通过租赁厂房的方式实施该项目，租赁厂房地址位于泰国春武里府安美德工业园区。根据泰国大拓律师事务所于 2026年3月 3日出具的境外法律意见书，“泰国肇民与 KASIKORN Asset Management Company Limited（“出租方”）签署的土地租赁协议尚需向土地部门办理登记，未登记不影响租赁协议在双方之间的效力及可执行性。”泰国肇民将按照当地相关法律法规的要求及时办理登记手续。 （三）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定 发行人本次对外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
 |