中伟新材(300919):第二届董事会第四十三次会议决议
中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2026年3月6日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2026年3月3日以电子邮件等形式发出，会议应到董事十人，实到十人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 （一）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名邓伟明先生、陶吴先生、廖恒星先生、刘兴国先生、邓竞先生为第三届董事会非独立董事候选人。 董事会认为：公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，第二届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 本议案经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议并采用累积投票制选举。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的公告》等公告。 （二）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名曹丰先生、洪源先生、蒋良兴先生、黄斯颖女士为第三届董事会独立董事候选人。 董事会认为：公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第三届董事会独立董事就任前，第二届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议。 本议案经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议并采用累积投票制选举。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的公告》等公告。 （三）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》 为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度。 公司及子公司拟向银行等机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1,100亿元，其中公司为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币340亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币760亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公具体如下： 单位：亿元
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司可以为子公司担保，子公司也可以为公司或其他子公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。 上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。 在上述额度范围内，自公司股东会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提请公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的公告》等公告。 （四）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2026年度套期保值计划的议案》 董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务在任一交易日持有的最高合约价值预计不超过人民币150亿元或等值外币，商品套期保值业务保证金和权利金上限预计不超过人民币70亿元或等值外币，公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过； 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2026年度套期保值业务的公告》等公告。 （五）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》 公司及子公司授权开展期货和衍生品业务交易，保证金和权利金上限预计不超过人民币15,000万元或等值外币，亏损限额最高为人民币5,000万元或等值外币，有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司及子公司开展商品期货与衍生品业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过； 本议案尚需提交股东会审议。 货及衍生品交易的公告》等公告。 （六）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》 本次因转让控股子公司部分股权后被动形成财务资助13,000万美元，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。董事会认为，公司本次因转让控股子公司部分股权后被动形成财务资助事项采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助事项。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司部分股权暨被动形成财务资助的公告》等公告。 （七）以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》 公司拟于2026年3月23日（星期一）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开公司2026年第二次临时股东会，审议以下议案： 1.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；2.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；3.《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》；4.《关于公司2026年度套期保值计划的议案》； 5.《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》等公告。 三、备查文件 1.第二届董事会第四十三次会议决议； 2.第二届董事会第四十三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中伟新材料股份有限公司 董事会 二〇二六年三月七日 中财网
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