江苏新能(603693):江苏新能2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二六年三月二十四日 目 录 江苏省新能源开发股份有限公司2026年第一次临时股东会议程.........................1江苏省新能源开发股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知.................2议案一：.......................................................................................................................4 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...............................4议案二：.......................................................................................................................5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.......................................5议案三：.....................................................................................................................18 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案.........18议案四：.....................................................................................................................19 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.....................................19议案五：.....................................................................................................................20 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案.............................................................................................................................20 议案六：.....................................................................................................................21 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案.....................................................................................................21 议案七：.....................................................................................................................22 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案.................................22议案八：.....................................................................................................................23 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案.............................................................................................23 议案九：.....................................................................................................................26 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.........................................................26议案十：.....................................................................................................................27 关于射阳北区H1#海上风电项目相关事宜的议案..................................................27江苏省新能源开发股份有限公司 2026年第一次临时股东会 议 程
江苏省新能源开发股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司2026年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知如下： 1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东会签到表”上签到。 3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。 4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能江苏省新能源开发股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 表决时，股东不再进行发言。 6、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、有关事项尚待调查或涉及未公开重大信息、回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益等，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。 10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 议案一： 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案二： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下： 一、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。 二、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币124,000.00万元（含124,000.00万元），发行数量不超过1,240.00万张（含1,240.00万张）。具体发行规模由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 三、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 五、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则由公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 七、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 八、转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 九、转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容） 十一、赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 十二、回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 十三、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 十四、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 十五、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 十六、债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出重大债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 十七、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过124,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 十八、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十九、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。 二十、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 二十一、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案三： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分 析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案六： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补回报措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案七： 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《江苏省新能源开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案八： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司及项目公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外； 3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 7、在相关法律法规及监管部门对可转换公司债券摊薄即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 9、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 提请公司股东会同意董事会授权公司董事长或其授权的其他人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关文件。董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 上述授权事项中，除第2项、第5项、第8项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案九： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《江苏省新能源开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2026年2月11日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-005）。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 议案十： 关于射阳北区H1#海上风电项目相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了支持江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）争取海上风电资源，公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）牵头组建联合体参与了江苏省2024年度海上风电项目竞争性配置申报，中选并获得合计约155万千瓦海上风电项目（以下简称“中选项目”）的开发权。 上述中选项目按开发节奏分段推进，其中，盐城大丰H19#海上风电项目、盐城东台H4#/H6#海上风电项目已成立公司并获得江苏省发展和改革委员会的核准批复，盐城射阳北区H1#海上风电项目（以下简称“射阳项目”）目前已满足设立项目公司并推进核准的条件。为了有效避免同业竞争，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将射阳项目有关事宜提交股东会审议，具体如下：一、关于射阳北区H1#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项 （一）项目的基本情况 1、项目概况 盐城射阳北区H1#海上风电项目位于江苏省盐城市射阳港东北部海域，场址中心距离岸线约48公里，规划装机容量为75万千瓦。预计项目总投资约76.86亿元，年上网电量20.59亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异） 上述项目电价按国家和江苏省有关政策规定执行。 2、项目实施主体 国信集团拟与其他股东按照以下股权比例共同出资成立项目公司，作为射阳项目的实施主体，具体如下：
1、国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力 射阳项目总投资预计约76.86亿元，总投资金额较大，同时，上述项目建设成本、投资收益等情况目前仍存在不确定性。因此，射阳项目由国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。 2、国信集团先行投资事项，符合监管规则，符合国信集团前期出具的承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况 根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。” 国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上，由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。 因此，射阳项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就射阳项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待该项目满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的射阳项目公司的全部或部分（不低于51%）股权等承诺；同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将其持有的射阳项目公司的全部股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于公司控制投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新能和全体股东的利益。 二、关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于射阳北区H1#海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项 为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害，国信集团拟就射阳项目事宜，进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于射阳北区H1#海上风电项目避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、国信集团承诺，以市场公允价格将国信集团对应持有的射阳项目的项目公司江苏国信润阳海上风力发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“标的公司”）全部股权委托江苏新能管理。 2、国信集团承诺，射阳项目同时满足下列注入上市公司条件后，国信集团以公允的价格优先向江苏新能转让国信集团持有的对应标的公司的全部或部分（不低于51%）股权，相关手续在同时满足下列注入条件之日起36个月内完成：（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定； （2）射阳项目全容量并网发电并稳定运营12个月以上； （3）标的公司在一个完整会计年度内实现盈利，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形； （4）标的公司的主要资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。 3、在国信集团投资培育射阳项目的过程中，如果由于市场、政策等因素发生变化等原因，江苏新能认为射阳项目已不再适合上市公司业务发展需要，或者预计射阳项目未来无法达到注入上市公司条件，经双方协商，并履行完必要的决策程序后，可以终止对射阳项目的培育。终止培育后，国信集团承诺，将采取符合法律法规及上市公司监管规则的适当方式，确保不与江苏新能构成实质性同业竞争。 4、本承诺函对国信集团具有法律约束力，国信集团愿意就前述承诺承担法律责任。 5、本承诺函自国信集团盖章之日起生效。 三、关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项 （一）交易的名称和类别 受托管理股权，标的为国信集团持有的盐城射阳北区H1#海上风电项目公司的74%股权。 （二）协议主要条款 甲方：江苏省国信集团有限公司 乙方：江苏省新能源开发股份有限公司 1、委托管理标的 1.1甲乙双方同意，自本协议生效之日起，至甲方转让标的公司股权完成工商变更登记之日止（以下简称“托管期间”），乙方接受甲方委托，根据本协议约定受托管理该标的公司股权。 1.2在本协议有效期内，如因标的公司增加或减少注册资本或其他方式导致甲方持有的标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议的约定进行委托管理。 1.3本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管，托管期间，标的公司作为具有独立法人地位的经济实体，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法独立享有法定权利和承担法定义务。 2、委托管理事项 2.1双方同意，乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，主要包括： （1）出席标的公司股东会，对标的公司除本协议2.2款之外的其他议案行使表决权； （2）标的公司股东会召集请求权； （3）向标的公司股东会会议提交议案； （4）委派或提名标的公司董事，或者请求甲方协调其委派或提名的标的公司董事按照乙方意思表示发表意见，对标的公司的经营行为进行管理、监督；2.2托管期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权：（1）增加或减少注册资本； （2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式； （3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；（4）利润分配； （5）发行公司债券、对外担保； （6）修改公司章程； （7）法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。 2.3双方同意，乙方接受甲方委托，按照对乙方控股企业同类的管理模式对标的公司进行日常监督管理，其中，依据法律、法规及标的公司章程的规定，需由标的公司董事会或股东会决策的事项，仍由标的公司董事会或股东会决策，甲方同意，尽最大努力协调标的公司董事会、股东会决议内容与乙方行使日常经营监督管理目标保持一致。 2.4托管期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，对标的公司的安全生产工作进行监督管理，并承担相应的管理责任。甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议或者质询。 2.5未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的委托管理事项转委托给任何第三方。 3、委托管理费用 3.1双方同意，托管期间，甲方是标的股权的合法所有权人，标的股权所对应的损益由甲方承担和享有。 3.2双方同意，托管期间，甲方按年向乙方支付委托管理费用，委托管理费用采取固定费用+浮动费用方式：固定费用为每年50万元人民币；浮动费用按托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的1%（含税）计算，浮动费用金额不超过100万元人民币。甲方应于次年4月底前向乙方支付上一年度委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。 实际托管期间不满一年的，甲方按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=固定费用/12×实际托管月份＋浮动费用，不足一月的按整月计算）。本协议解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起30日内支付委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。 4、违约责任 4.1甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。 5、协议期限 5.1本协议在以下条件全部成就时生效： （1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章； （2）协议双方均已履行完毕签署本协议必须的公司决策程序； 5.2本协议在以下任一情形发生时解除或终止： （1）经双方协商一致同意，以书面形式解除或终止本协议； （2）标的项目不再与乙方构成同业竞争； （3）一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议目的不能实现的，另一方有权以书面通知方式解除本协议； （4）因国家行业政策、监管规则等发生变化，致使本协议无法实施的。 （三）关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是为了避免因国信集团先行投资射阳项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。 本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会第十九次会议逐项审议通过，现提交本次股东会逐项审议。其中，子议案《关于射阳北区H1#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项》表决通过是子议案《关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于射阳北区H1#海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项》《关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署<股权委托管理协议>暨关联交易事项》表决结果生效的前提条件。关联股东江苏省国信集团有限公司及其一致行动人需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。 二〇二六年三月二十四日 中财网
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