立新能源(001258):新疆立新能源股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:立新能源:新疆立新能源股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为29.17亿元（2024年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为80.92%，母公司口径资产负债率为49.48%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.27亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润1.96亿元、1.35亿元和0.50亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可能产生的影响 本期债券期限为3+2年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，即公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券的票面利率以及在公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。因此在本期债券存续期内，发行人可能选择使用调整本期债券票面利率迫使投资者回售债券，从而使本期债券投资者持有的债券期限及价值具有一定的不确定性。 三、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将影响本期债券的本息按期兑付。 四、利润下滑风险 最近三年及一期末，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为19,600.72万元、13,521.63万元、5,018.21万元和13,272.70万元。最近一年末发行人利润大幅下滑，主要系应收新能源发电补贴回款滞后，导致报告期内应收账款规模及账龄增加，计提信用减值增加以及新建项目陆续投运并转固后折旧成本上升，使得营业成本增加所致。若未来相关情况无法得到改善，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。 五、资产受限风险 截至2025年9月末，公司受限资产合计572,376.39万元，主要是货币资金、应收账款、固定资产和在建工程，其中应收账款受限主要是由于公司以全部应收发电款回款权作为质押物取得银行长期借款，固定资产和在建工程受限主要是由于公司以出让租赁物所有权的方式取得融资租赁款。公司受限资产规模较大，若未来无法按期足额偿还相应银行借款，则会对公司正常经营产生不利影响。 六、有息债务规模较大且增长较快的风险 最近三年及一期末，公司有息债务金额分别为582,142.03万元、602,765.50万元、1,088,862.53万元和1,152,043.59万元，最近一期末有息债务占总负债的比重为83.56%。公司有息债务规模较大且报告期内增长较快，主要是由于近年来新建项目较多，项目贷款增加所致。若未来公司无法按期足额偿还有息债务，则会对公司正常经营产生不利影响。 七、投资控股型架构风险 发行人系投资控股型架构企业，主要业务由各子公司负责运营。最近三年，发行人母公司营业收入分别为1,700.00万元、1,760.00万元和1,767.17万元，占合并口径比例较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司经营业绩将受到直接影响，对发行人的企业形象和授信能力造成影响，从而影响到发行人本期债券本息偿付能力。 八、产业政策变动风险 公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目及配套储能的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。 九、重要投资者保护条款 本期债券设置发行人偿债保障措施承诺及负面事项救济措施等投资者保护条款，具体内容见本募集说明书“第十节投资者保护机制”，请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 十二、发行人承诺合规发行本期债券。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和承销机构承诺不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不会组织、指使发行人实施前款行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。 十三、本期债券不满足通用质押式回购条件。 目录 声明................................................................................................................................i 重大事项提示...............................................................................................................ii 目录..............................................................................................................................vi 释义...............................................................................................................................1 第一节风险提示及说明.............................................................................................4 一、与本期债券相关的投资风险........................................................................4 二、发行人的相关风险........................................................................................5 第二节发行概况.......................................................................................................13 一、本期发行的基本情况..................................................................................13 二、认购人承诺..................................................................................................16 第三节募集资金运用...............................................................................................17 一、募集资金运用计划......................................................................................17 二、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................41三、本期债券募集资金使用承诺......................................................................41 第四节 发行人基本情况.........................................................................................42 一、发行人基本情况..........................................................................................42 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况..................................................42三、发行人的股权结构......................................................................................51 四、发行人的重要权益投资情况......................................................................53 五、发行人的治理结构等情况..........................................................................55 六、发行人董事和高级管理人员的情况..........................................................62七、发行人主营业务情况..................................................................................67 八、其他与发行人主体相关的重要情况..........................................................92九、发行人违法违规及受处罚情况..................................................................92第五节财务会计信息...............................................................................................93 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.............................................93二、合并报表范围的变化..................................................................................98 三、公司报告期内合并及母公司财务报表....................................................101四、报告期内主要财务指标............................................................................109 五、管理层讨论与分析.....................................................................................111 六、公司有息负债情况....................................................................................135 七、关联方及关联交易....................................................................................137 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................146 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................147第六节发行人及本期债券的资信状况.................................................................147 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................147二、信用评级报告的主要事项........................................................................148 三、发行人的资信情况....................................................................................148 第七节增信机制.....................................................................................................151 第八节税项.............................................................................................................152 第九节信息披露安排.............................................................................................154 一、信息披露主要内容....................................................................................154 二、信息披露事务管理制度............................................................................157 第十节投资者保护机制.........................................................................................160 一、偿债计划和偿债保障措施........................................................................160 二、违约事项及纠纷解决机制........................................................................163 三、债券持有人会议........................................................................................164 四、债券受托管理人........................................................................................181 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系.................................................205一、本期债券发行的有关机构........................................................................205 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................207第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.....................................................208第十三节备查文件.................................................................................................234 一、备查文件内容............................................................................................235 二、备查文件查阅地点及查阅网站................................................................235释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。同时，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次公司债券安排所特有的风险 本期债券期限为5年，附第三年末发行人调整票面利率选择权条款以及投资人回售条款，因此本期债券存在由于投资者回售导致的提前集中偿付风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，中国人民银行征信中心出具的企业信用报告显示报告期内发行人无未结清不良信息，贷款偿还率和利息偿付率均为100%；且报告期内发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为371,682.3万元，非流动负债金额为1,007,082.83万元，资产负债率为76.13%，资产负债率较高。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。 2、有息债务规模较大且增长较快的风险 最近三年及一期末，公司有息债务金额分别为582,142.03万元、602,765.50万元、1,088,862.53万元和1,152,043.59万元，最近一期末有息债务占总负债的比重为83.56%。公司有息债务规模较大且报告期内增长较快，主要是由于近年来新建项目较多，项目贷款增加所致。若未来公司无法按期足额偿还有息债务，则会对公司正常经营产生不利影响。 3、应收账款规模较大及可再生能源补贴款收回周期较长的风险 最近三年末，公司应收账款期末账面余额分别为182,713.87万元、227,086.73万元和272,386.54万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为207.21%、229.43%、280.61%。公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定享受可再生能源补贴的发电项目需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴。公司应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。若上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生一定程度的不利影响。此外，公司应收账款规模增长也会使得公司信用减值计提规模增加，对公司盈利能力会产生一定程度的不利影响。 4、未来投资支出规模较大的风险 电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，近年来公司业务发展迅速，公司面临持续性的融资需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司存在一定的未来投资支出规模较大风险。 5、资产受限风险 截至2025年9月末，公司受限资产合计572,376.39万元，主要是货币资金和应收账款、固定资产和在建工程，其中应收账款受限主要是由于公司以全部应收发电款回款权作为质押物取得银行长期借款，固定资产和在建工程受限主要是由于公司以出让租赁物所有权的方式取得融资租赁款。公司受限资产规模较大，若未来无法按期足额偿还相应银行借款，则会对公司正常经营产生不利影响。 6、毛利率下降风险 最近三年，发行人毛利率分别为59.45%、58.04%及48.93%，呈下降趋势。 2024年发行人毛利率下降较多，主要原因包括平价项目增加以及市场化交易电量价格波动导致平均上网电价下降；风光资源条件波动及各用电时段电力供需关系的波动导致限电率略微提升；部分配储项目建设成本较高，试运营结束后折旧成本提升。未来随着更多平价上网项目的建成并网，发行人毛利率存在下降的风险。 7、投资控股型架构风险 发行人系投资控股型架构企业，主要业务由各子公司负责运营。最近三年，发行人母公司营业收入分别为1,700.00万元、1,760.00万元和1,767.17万元，占合并口径比例较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司经营业绩将受到直接影响，对发行人的企业形象和授信能力造成影响，从而影响到发行人本期债券本息偿付能力。 8、经营活动净现金流持续下降风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为81,225.43万元、50,395.56万元、35,591.57万元和44,597.17万元，发行人经营活动产生的现金总体呈下降状态，主要系发行人应收可再生能源补贴款金额较大、回款周期较长，回款波动性较大所致。发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额虽然保持为正，但如果后续仍呈现降低趋势，可能会对发行人的偿债能力产生不利影响。 9、利润下滑风险 最近三年及一期末，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为19,600.72万元、13,521.63万元、5,018.21万元和13,272.70万元。最近一年发行人利润大幅下滑，主要系应收新能源发电补贴回款滞后，导致报告期内应收账款规模及账龄增加，计提信用减值增加以及新增项目陆续投运并转固后折旧成本上升，使得营业成本增加所致。若未来相关情况无法得到改善，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。 10、部分新能源发电项目暂未纳入补贴目录的风险 最近三年及一期，发行人暂未纳入补贴目录项目涉及的收入分别为 17,680.65万元、18,365.38万元、17,818.63万元和16,836.12万元；截至报告期末，发行人暂未纳入补贴目录项目涉及的应收补贴款账面余额45,589.65万元。 发行人暂未纳入补贴目录项目涉及的收入和应收补贴款规模均较大，若未来这些项目无法纳入补贴目录，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。 11、土地房产相关风险 截至报告期末，发行人所属部分电站项目土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，发行人正在积极办理不动产权证，但由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否最终办理权证仍存在不确定性。如果发行人不能及时取得不动产权证书，则存在无法继续使用该等土地、房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对发行人生产经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、弃风、弃光限电风险 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全国平均水平。 上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，进而影响公司盈利能力。长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内若因消纳等原因出现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。 2、市场化交易占比提升导致的业绩下降的风险 依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳。2017年以来，公司所运营除奎屯两项光伏电站外，其余风电、光伏电站均已陆续参加市场化交易。未来随着电力市场改革的不断深入，市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。公司参与市场化交易，综合度电单价会有所下降，随着市场化交易占比的进一步提升，会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 3、业务和客户集中度高相关的风险 风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2022年、2023年和2024年，公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为93.06%、96.10%和94.33%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。 4、发电设备价格波动风险 可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，公司现有储备项目主要系以陆上风电、光伏发电项目为主，因此发电设备价格的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。 5、电场（站）区域集中和自然资源条件风险 风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。公司电场（站）主要集中在新疆达坂城区域、哈密区域、昌吉州区域、奎屯区域，如果上述四个区域资源条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不利影响。 6、市场竞争风险 目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。 7、新建项目收益不及预期的风险 公司作为新能源发电企业，需持续开发投资新的发电项目，以保持公司的竞争优势。新发电项目的经济效益分析需要公司对项目未来收入、成本和现金流等进行预测，相关预测数据可能受到国家宏观经济发展情况、行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响。如果未来相关情况发生超出预期的重大变化，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与分析预测的结果出现较大差异，投资项目不能实现预期收益，将可能导致新投资项目的回报率低于预期，进而将会对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。 （三）管理风险 1、经营规模扩大的风险 随着公司资产规模的扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。 2、专业管理人才储备风险 优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，随着发行人近年来业务的快速发展，相应也对公司人才引进、储备工作提出了新的要求。但公司业务对人才在业务领域相关经验要求较高，能否及时引进或储备适合公司的专业管理人才对公司未来的发展具有一定影响。 3、突发事件引发公司治理结构变化的风险 发行人已建立了股东会、董事会及高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制。但如遇突发事件，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4、安全管理的风险 工程建设、电力生产等生产经营活动中，可能发生人身伤害、设备设施损毁、火灾、车辆交通运输事故等突发事件；公司项目分布地域辽阔、地质灾害、气象灾害直接影响工程建设与电力生产，可能造成人员伤亡和财产损失；公司信息系统可能存在因有害程序事件、网络攻击事件、IT类设备设施故障等，对公司生产经营安全产生不利影响。公司通过持续推进“三标一体”、安全生产标准化、应急能力建设、认真开展安全生产专项整治工作等重点工作提高安全生产管理水平；通过提前谋划，做好防汛防灾工作，确保公司安全度汛；加强危险源辨识、应急演练、安全会议、安全监督检查、安全教育培训等安全管理基础工作，防止生产安全事故发生。通过建立网络安全保障指挥体系与应急机制，压实责任，对违规和不作为进行追责，对常见的低级错误“零容忍”；全面开展网络安全隐患自查与风险评估；严格落实电力监控系统重点防护措施、主机设备重点防护措施、网络设备重点防护措施、办公终端重点防护措施等。 （四）政策风险 1、税收优惠政策变化风险 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第15号令），公司完成并网运营的风力发电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受企业所得税优惠，按15%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）及《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等文件规定，公司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据2015年6月《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）文件：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。 2、产业政策变动风险 公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目及配套储能的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。 3、电力体制改革及上网电价波动风险 2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。 4、可再生能源补贴政策变化的风险 根据《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号）规定：2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；风电、光伏发电进入无补贴平价上网时代，对于发行人新项目开发提出更高的要求，如公司未能有效应对，可能对发行人生产经营造成不利影响。 第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2025年1月10日，本公司第二届董事会第七次会议同意公司发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，发行方式为面向专业投资者公开发行，发行期限不超过5年（含5年）。 2025年1月27日，本公司2025年第1次临时股东大会同意公司发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，发行方式为面向专业投资者公开发行，发行期限不超过5年（含5年）。 经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕2550号），本次债券发行总额不超过11亿元。本期债券为首期发行，发行总额为不超过6亿元。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：新疆立新能源股份有限公司。 债券名称：新疆立新能源股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。 债券期限：本期债券期限为3+2年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2026年3月11日。在本期债券存续期限内每年的3月11日为该计息年度的起息日。 兑付及兑息的债权登记日：按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为2027年至2031年每年的3月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2027年至2029年每年的3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为2031年3月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；兑付款项不另计利息）。若债券持有人在存续期第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2029年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 特殊权利条款： 票面利率调整选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率；发行人将不晚于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 投资者回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用级别机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 拟上市场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还绿色项目有息债务和置换前期偿还绿色项目有息债务的自有资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执行行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及挂牌转让安排 1、本期债券发行时间安排： 发行公告刊登日期：2026年3月6日。 发行首日：2026年3月10日。 预计发行期限：2026年3月10日至2026年3月11日，共2个交易日。 网下发行期限：2026年3月10日至2026年3月11日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕2550号），本次债券发行总额不超过11亿元，采取分期发行，本期债券发行金额为不超过6亿元（含6亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还绿色项目有息债务和置换前期偿还绿色项目有息债务的自有资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。 1、偿还有息债务 本期债券偿还有息债务具体明细如下： 单位：万元
2 、置换前期偿还有息债务的自有资金 本期债券置换前期偿还有息债务的自有资金具体明细如下： 单位：万元
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