汉朔科技(301275):中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于汉朔科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略 配售股份上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对汉朔科技部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1661号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票42,240,000股，并于2025年3月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由380,160,000股增加至422,400,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为390,639,246股，占发行后总股本的比例为92.4809%；无流通限制及限售安排的股份数量31,760,754股，占发行后总股本的比例为7.5191%。 2025年9月11日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,031,246股，占公司总股本的比例为0.4809%，具体内容详见公司于2025年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2025-037）。 本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为259,744,378股，占发行后总股本的61.4925%，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年3月11日锁定期届满并上市流通。 自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的有关承诺如下： （一）公司股东关于股份锁定的承诺 1、公司持股5%以上股东北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联慧诚”）、北京君联成业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联成业”）、上海旌卓投资管理有限公司－杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州创乾”）关于股份锁定的承诺 “（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该等股份。在锁定期满后，本企业减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。 （2）若本企业未履行上述承诺，将依据法律、法规规定承担相应责任。”2、公司股东启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺 “（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该等股份。在锁定期满后，本企业减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。 （2）若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因。本企业因违反上述承诺减持股份的，将依据法律、法规规定承担相应责任。” 3、公司本次申请解除限售的首次公开发行前其他股东关于股份锁定的承诺“（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人持有的该等股份。在锁定期满后，本企业/本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。 （2）若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。” （二）股东持股及减持意向的承诺 1、公司持股5%以上股东君联慧诚、君联成业、杭州创乾关于持股及减持意向的承诺 “（1）持有股份的意愿 本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司本次公开发行前本企业持有的公司股份，本企业拟长期持有公司股票。 如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在满足以下条件的情况下审慎制定股票减持计划，逐步进行减持： 1）已承诺的锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满； 2）如发生本企业依照相关司法判决需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依法承担赔偿责任。 （2）减持股份的方式 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易及协议转让等。 （3）减持股份的数量 本企业减持所持有的公司股份的数量应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，具体减持比例将综合届时的市场环境、持有公司的股份数量等因素而定。 （4）减持股份的价格 锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份的价格将根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 （5）减持股份的信息披露 在本企业持有公司5%以上股份期间，拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份的，将在减持前3个交易日予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 （6）约束措施 如果本企业未履行上述承诺，将依据相关法律法规承担相应责任。”2、公司合计持股5%以上股东宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司－合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创业投资集团有限公司－杭州天堂硅谷新弈股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创业投资集团有限公司－杭州天堂硅谷合创股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创业投资集团有限公司－绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺 “（1）持有股份的意愿 本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司本次公开发行前本企业持有的公司股份，本企业拟长期持有公司股票。 如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在满足以下条件的情况下审慎制定股票减持计划，逐步进行减持： 1）已承诺的锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 2）如发生本企业依照相关司法判决需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依法承担赔偿责任。 （2）减持股份的方式 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易及协议转让等。 （3）减持股份的数量 本企业减持所持有的公司股份的数量应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，具体减持比例将综合届时的市场环境、持有公司的股份数量等因素而定。 （4）减持股份的价格 锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份的价格将根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 （5）减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份时将根据届时适用的相关法律、法规、规章的规定，履行全部信息披露义务。 （6）约束措施 如果本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉，并依据相关法律法规承担相应责任。” 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他相关的特别承诺。截至本核查意见出具之日，申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月11日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为259,744,378股，占公司总股本61.4925%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为39户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：汉朔科技本次申请上市流通的限售股份数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；汉朔科技本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；汉朔科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对汉朔科技本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： ___________________ ___________________ 张军锋 任志强 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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