西安旅游(000610):转让参股公司股权暨关联交易
西安旅游股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026 年第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持西安红土创新投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》《关于转让公司所持西安西旅创新投资管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》，同意向西安旅游集团实业投资有限公司（以下简称“西旅实投”）转让西安红土创新投资有限公司（以下简称“红土公司”）50%股权，转让价款为1,398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司（以下简称“西旅创投”）30%股权，转让价款为183.09万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20的相关规定，上述两项议案尚需提交公司股东会审议。 西旅实投为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士对该议案回避表决，该议案已经公司第十一届独立董事2026年第二次专门会议全票审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：西安旅游集团实业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李朋飞 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：2022年3月10日 统一社会信用代码：91610133MA7HUQU43E 住所：西安曲江新区文丰一街环保大厦3层301室 主营业务：一般项目：园区管理服务；财务咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）历史沿革及最近三年发展状况 西安旅游集团实业投资有限公司成立于2022年3月，由西安旅游集 团有限责任公司全资控股，注册资本5亿元，是西安旅游集团有限责任公司实业投资、资产整合与产业拓展的核心平台。西旅实投以文旅产业投资、资产运营、财务咨询为主业，服务西安旅游集团有限责任公司战略布局。 近三年，西旅实投稳步推进投资布局，深化文旅+康养+资产运营 协同发展。2024年加速对外拓展，落地多项合作项目；2025年聚焦主业协同，优化存量资产与投后管理，助力集团降本增效、缓解经营压力，持续发挥资本运作与产业赋能作用 财务情况： 截至2024年末，总资产7.78亿元，净资产3.85亿元；2024年实现营 业收入1423.86万元，净利润-224.79万元。 截至2025年9月30日，总资产7.7亿元，净资产3.76亿元；2025年1 月-9月实现营业收入0.02万元，净利润-1033.22万元。 （三）与上市公司的关联关系 西旅实投为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西旅实投为公司的关联法人。 （四）资信情况说明 经查询，西旅实投不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）红土公司基本情况 1.公司名称：西安红土创新投资有限公司 2.营业执照号：91610100673284781D 3.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心C座 1504 4.法定代表人：张华 5.注册资本：3900万元整，其中深圳市创新投资集团有限公司持股 50%，公司持股50%。根据红土公司及西旅创投签订的《资产委托管理协议书》，西旅创投全权负责红土公司资产的经营管理，故红土公司为公司参股子公司。 6.经营范围：创业企业投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务。 7.2025年经审计财务数据（万元）：
公司与西安市经济技术投资担保有限公司（后变更为西安产业投资基金有限公司）、深圳市创新投资集团有限公司共同投资设立西安红土创新投资有限公司。2022年6月，红土公司减少5100万元注册资本，其中公司及深圳市创新投资集团有限公司分别减少1050万元，西安产业投资基金有限公司减少3000万元（完全退出）。2025年1月，红土公司减少1000万元注册资本，公司及深圳市创新投资集团有限公司分别减少500万元。注册资本由4900万元减少至3900万元。 9.红土公司股东深圳市创新投资集团有限公司放弃优先购买权。 （二）西旅创投基本情况 1.公司名称：西安西旅创新投资管理有限公司 2.营业执照号：91610131673285362U 3.注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延路11号禾盛京广 中心C座1504 4.法定代表人：吴直森 5.注册资本：100万元整，其中深创投红土私募股权投资基金管理 （深圳）有限公司持股70%，公司持股30%。 6.经营范围：企业管理咨询；资产管理 7.2025年经审计财务数据（万元）：
公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司共同投资设立西安西旅创新投资管理有限公司。2009年3月，深圳市创新投资集团有限公司将所持股份转至深圳市创新投资管理顾问有限公司名下，持股50%；2020年11月，深圳市创新投资管理顾问有限公司、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司将所持股份于转至深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司名下，持股70%。 9.西旅创投股东深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公 司放弃优先购买权。 本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化，公司对持有 的上述两家公司股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）红土公司 本次股权转让价款参考依据为正衡房地产资产评估有限公司出具 的《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕99号，评估基准日为2025年12月31日），红土公司股东全部权益的评估值 为2,796.31万元。本次公司转让红土公司50%股权对应的转让价款拟定为1,398.16万元。 （二）西旅创投 本次股权转让价款参考依据为正衡房地产资产评估有限公司出具 的《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安西旅创新投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕120号，评估基准日为2025年12月31日），西旅创投股东全部权益的评 估值为610.29万元。本次公司转让西旅创投30%股权对应的转让价款 拟定为183.09万元。 五、交易协议的主要内容 （一）红土公司《股权转让协议》 甲方为西安旅游股份有限公司，乙方为西安旅游集团实业投资有 限公司，丙方为西安红土创新投资有限公司。 1.标的股权转让价款 1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的（正衡评报字2026第 099号）《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方所持丙方股权的股东权益于评估基准日2025年12月31日的评估价值为2,796.31万元。 2）在上述《资产评估报告》基础之上，甲乙方经协商一致确认标 的股权转让总价款为1,398.16万元。 2.股权转让价款支付 双方签署协议后，甲方将其持有丙方50%的股权转让至乙方名下， 并办理完毕工商变更登记，乙方将股权转让价款1,398.16万元三个月内支付至甲方指定的收款银行账户。 3.股权转让变更登记 1）甲方向乙方提交办理股权转让变更登记手续所须全部文件资料。 甲乙丙各方共同委托丙方到登记机关办理标的股权转让变更登记手续。 2）标的股权工商变更登记至乙方名下之日，标的股权转让即为完 成。 （二）西旅创新《股权转让协议》 甲方为西安旅游股份有限公司，乙方为西安旅游集团实业投资有 限公司，丙方为西安西旅创新投资管理有限公司。 1.标的股权转让价款 1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的（正衡评报字2026第 120号）《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安西旅创新投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方所持丙方股权的股东权益于评估基准日2025年12月31日的评估价值为610.29万元。 2）在上述《资产评估报告》基础之上，甲乙方经协商一致确认标 的股权转让总价款为183.09万元。 2.股权转让价款支付 双方签署协议后，甲方将其持有丙方30%的股权转让至乙方名下， 并办理完毕工商变更登记，乙方将股权转让价款183.09万元三个月内支付至甲方指定的收款银行账户。 3.股权转让变更登记 1）甲方向乙方提交办理股权转让变更登记手续所须全部文件资料。 甲乙丙各方共同委托丙方到登记机关办理标的股权转让变更登记手续。 2）标的股权工商变更登记至乙方名下之日，标的股权转让即为完 成。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。出售股 权所得的款项留存公司经营自用。 七、交易目的和影响 本次交易实现后，公司将不再持有红土公司、西旅创投股权，本 次交易对公司日常经营不存在影响。转让红土公司股权预计产生收益30.66万元；转让西旅创投股权预计产生收益0万元（最终数据以财务审计为准）。上述交易发生于2026年，不影响2025年财务报表。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 过去12个月内，包括本次交易，公司及子公司与西旅集团及其下 属子公司已发生的各类关联交易具体情况如下：
披露日，未经股东会审议的关联交易，公司与同一关联人累计发生 3,481.95万元（含本次交易），占公司最近一期经审计的净资产的 14.71%。 九、备查文件 1.第十一届董事会2026年第二次临时会议决议； 2.第十一届独立董事2026年第二次专门会议决议； 3《.西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕99号）4《.西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安西旅创新投资管 理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕120号）； 特此公告。 西安旅游股份有限公司董事会 2026年3月6日 中财网
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