汇纳科技(300609):汇纳科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）
原标题:汇纳科技:汇纳科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版） 二〇二六年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 2月 4日出具的《关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020009号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“发行人”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《审核问询函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构作出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 问题 1、关于经营情况 ................................................................................................ 3 问题 2、关于股权及认购资金来源 .......................................................................... 65 问题 3、其他事项 ...................................................................................................... 78 问题 1、关于经营情况 报告期各期，发行人营业收入分别为 36112.09万元、37624.98万元、36334.74万元和 18891.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3767.13万元、-3402.76万元、-2386.15万元和-3580.52万元。报告期各期，公司数据与运维服务业务的毛利率分别为 64.24%、66.24%、66.12%和 59.61%，数字化软硬件集成业务的毛利率分别为 18.69%、33.24%、25.62%和 46.69%，2025年 1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为 54.69%、45.61%、46.96%和38.03%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26050.93万元、25259.34万元、31378.65万元和 28934.71万元，占各期营业收入的比例分别为 72.14%、67.13%、86.36%和153.17%，报告期各期公司应收账款周转率分别为1.44、1.47、1.28和 0.63，低于行业平均。 报告期内，发行人存在同时向关联方四川并济科技有限公司、狄拍（上海）科技有限公司、上海仲哲智能科技有限公司、上海赛商数据科技有限公司和成都华迈通信技术有限公司采购和销售的情形。 截至 2025年第三季度末，发行人其他应收款余额为 759.38万元、其他流动资产余额为 933.48万元、长期股权投资余额为 3435.12万元、其他非流动资产余额为 200.76万元、其他权益工具余额为 20136.54万元、投资性房地产余额为2796.05万元。发行人均未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。（2）结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务 2025年 1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。（4）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因，说明应收账款周转率下降且持续低于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性。（5）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（6）说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。 【回复】 【问题 1.（1）】结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。 报告期各期，公司销售毛利率按产品类型划分具体情况如下：
一、结合行业供需关系、销售价格、产品成本对毛利率的具体分析 公司业务采用项目制，而非提供标准化单项产品，各个项目所耗用的软件、硬件产品存在差异，不同客户项目在系统设计、项目配置、点位数量、设备及软件版本等方面亦有所区别，各产品销售合同价格也有所不同，公司各个项目对应有相应的销售合同，以对应销售合同金额作为各产品销售价格，同时按照具体合同项目归集产品成本，主要产品的产品成本亦随着项目的不同而有所不同。公司主营业务的下游应用领域或行业的供需关系主要影响公司报告期内各类产品的销售占比，进而影响公司的综合毛利率。公司下游应用领域或行业供需关系对销售占比以及各类产品毛利率的变动对公司综合毛利率的影响分析如下： （一）数据与运维服务业务 报告期各期，公司数据与运维服务业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：
综上所述，大数据与 AI技术的发展，促进了数据与运维服务业务销售占比不断提升，而报告期各期该业务毛利率相对稳定，两者的共同影响促使公司数据与运维服务业务对综合毛利率的贡献程度从 2022年的 17.35%提升到 2025年 1-9月的 34.44%。 （二）数字化软硬件集成业务 报告期各期，公司数字化软硬件集成业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：
公司数字化软硬件集成业务的毛利率分别为 18.69%、33.24%、25.62%和46.69%，其中 2023年度和 2025年 1-9月毛利率相对较高，2023年度毛利率相对较高主要系公司部分数字化软硬件集成项目毛利率提高及其销售占比提升，从而拉高了2023年数字化软硬件集成业务毛利率。2025年1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，按净额法核算的具体情况详见本回复之“【问题 1.（3）】”之“二、说明数字化软硬件集成业务2025年 1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况”。 综上所述，报告期各期客户采购需求减少，导致数字化软硬件集成业务销售占比持续下降，且报告期各期该业务毛利率呈波动态势，两者共同影响促使公司数字化软硬件集成业务对报告期内综合毛利率的贡献程度呈现一定波动，分别为6.36%、9.84%、6.03%和 4.76%。 （三）客流数据分析与远程巡店系统 报告期各期，公司客流数据分析与远程巡店系统业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：
报告期各期，公司客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为 54.69%、45.61%、46.96%和 38.03%，其中 2022年毛利率相对较高，主要系部分毛利率相对较高的项目（如购物中心类客户）其销售占比相对较高，从而拉升了客流数据分析与远程巡店系统业务整体毛利率。 综上所述，集中式购物中心及零售品牌连锁门店新增开业量等市场需求减少，导致公司 2022年至 2024年客流数据分析与远程巡店系统销售占比持续下降。同时，I客户的业务需求在 2025年 1-9月提升了销售占比。此外，报告期各期客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率呈现波动趋势，两者共同影响导致客流数据分析与远程巡店系统业务对报告期内综合毛利率的贡献程度呈现一定波动，分别为 16.28%、11.84%、9.07%和 10.01%。 综上所述，报告期各期，公司综合毛利率分别为 44.42%、49.86%、50.66%和 52.00%，整体相对稳定，未发生较大波动，各期之间小幅波动主要系报告期各期公司各类产品销售占比变化，以及各类产品毛利率变动的双重影响所致。 二、与同行业可比公司毛利率比较分析 （一）与同行业可比公司的综合毛利率对比分析 报告期各期，公司与同行业可比公司的综合毛利率对比分析如下：
报告期各期，公司综合毛利率与同行业可比公司平均综合毛利率较为接近，且处于同行业可比公司综合毛利率的中间水平，因此，公司综合毛利率具有合理性。 （二）与同行业可比公司可比业务的毛利率对比分析 报告期各期，公司业务主要为数据与运维服务、数字化软硬件集成、客流数据分析与远程巡店系统等三类业务，其合计销售占比达到 90%左右，尚无企业存在与公司各类业务类型及构成完全相同的情况。综合考虑行业相关性、产品应用领域、业务与经营规模相似性以及信息公开可获得性等因素，最终选取慧眼数据（838473.NQ）、石基信息（002153.SZ）、金桥信息（603918.SH）、拓尔思（300229.SZ）四家公司作为同行业可比公司进行对比分析。由于同行业可比公司未披露 2025年 1-9月分产品成本、毛利率数据，因此仅对比 2022年至 2024年公司各类产品与同行业可比公司可比业务的毛利率数据。2022年至 2024年，公司三类主要产品与同行业可比公司可比业务的毛利率对比情况如下： 1、数据与运维服务 公司数据与运维服务主要包括面向购物中心、百货商场、零售品牌运营商以及政府、金融机构等客户的服务。同行业可比公司石基信息提供的零售信息系统产品主要由其子公司思迅软件提供，思迅软件致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，思迅软件销售的主要产品为技术服务，与公司数据与运维服务细分产品的可比性较高；同行业可比公司金桥信息提供的大数据及云平台服务以软件开发和技术服务为主，与公司数据与运维服务细分产品的可比性较高；同行业可比公司拓尔思是人工智能和大数据技术及数据服务提供商，其提供的大数据软件产品及服务、人工智能软件产品及服务与公司数据与运维服务细分产品的可比性较高。因此，2022年至 2024年，公司数据与运维服务毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：
2、数字化软硬件集成 公司数字化软硬件集成业务主要包括智慧科技法庭系统与司法业务大数据平台开发及集成技术服务等。同行业可比公司金桥信息主要面向政府机关、公检法司等行业的大中型用户，提供信息化解决方案，其智慧建筑解决方案与公司数字化软硬件集成细分产品的可比性较高；同行业可比公司拓尔思主要业务包括软件平台产品研发、行业应用系统解决方案和大数据 SaaS/DaaS云服务等业务，其系统集成及其他业务与公司数字化软硬件集成细分产品的可比性较高。因此，2022年至 2024年，公司数字化软硬件集成毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：
3、客流数据分析与远程巡店系统 公司客流数据分析与远程巡店系统主要为公司自行研发的用于线下客流分析及巡店管理的计算机视觉算法和 AI智能硬件向百货商场、购物中心、零售品牌运营商类客户销售的系统及其整体解决方案。同行业可比公司慧眼数据主营业务为视频客流分析系统在商业零售、公共交通、景区旅游等领域的推广与应用，慧眼数据客流统计系统与公司客流数据分析与远程巡店系统细分产品的可比性较高。因此，2022年至 2024年，公司客流数据分析与远程巡店系统毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：
综上所述，公司综合毛利率与同行业可比公司平均综合毛利率较为接近，且处于同行业可比公司综合毛利率的中间水平，具有合理性；2022年至 2024年，公司各类产品毛利率与同行业可比公司可比业务平均毛利率较为接近，且差异相对较小，具有合理性。 【问题 1.（2）】结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。 一、结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因 报告期各期，公司的经营业绩情况如下： 单位：万元
（一）2022年度亏损的原因分析 2022年度公司亏损的具体原因量化分析如下： 单位：万元
（二）2023年度亏损的原因分析 2023年度公司亏损的具体原因量化分析如下： 单位：万元
（三）2024年度亏损的原因分析 2024年度公司亏损的具体原因量化分析如下： 单位：万元
（四）2025年 1-9月亏损的原因分析 2025年 1-9月公司亏损的具体原因量化分析如下： 单位：万元
（五）与同行业可比公司及行业趋势情况分析 报告期内，公司与同行业可比公司及行业平均净利润比较情况如下： 单位：万元
通过与同行业可比公司的净利润趋势比较可知，同行业可比公司经营业绩整体处于下行趋势，或处于亏损、微利状态，同行业可比公司报告期内的盈利能力整体偏弱，同时，公司报告期内经营业绩处于亏损状态，盈利能力也处于偏弱状态，因此公司与同行业可比公司的经营业绩情况不存在重大不一致的情况。从行业平均趋势来看，行业平均净利润水平基本处于亏损或微利状态，公司与行业平均水平基本一致。 二、影响亏损的因素是否已经改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况 （一）公司积极采取改善措施，从而进一步弱化影响亏损的因素 公司将积极采取措施持续改善公司经营和财务状况。在业务端，公司将深耕现有细分领域，充分挖掘现有市场机会，与此同时，公司将深化构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，打造新兴业务板块，开拓新的盈利增长点，力争实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长；在管理端，公司将持续提升内部运营效率，促进企业降本增效；在财务端，公司将不断强化应收账款管控，提升资金回收效率。公司已采取或拟采取的具体措施如下： 1、深耕现有细分领域，挖掘市场机会 公司将在深耕商业服务与公共服务两大业务板块的基础上，充分利用自身在AI、大数据技术上积累的核心竞争力，充分挖掘内在资源潜力、开拓潜在市场机会，不断丰富产品与服务条线，赋能更多行业领域客户。 2、构建新的业务板块，开拓新的盈利增长点 公司将加强新业务拓展，在保持现有业务稳健经营的基础上，依托新实际控制人在增材制造（3D打印）行业的产业背景和资源，打造以先进 AI算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利能力的稳步增长，开拓新的盈利增长点。 3、进一步提升内部运营效率，促进企业降本增效 公司将进一步提升内部运营效率，不断完善企业治理及管理体系，持续优化内部业务、资源及信息管理工作；同时，通过实施一系列成本及费用控制措施，降本增效，不断提高公司经营效率及经营质量，降低公司整体运营费用负担，促进经营业绩改善。 4、强化应收账款管控，提升资金回收效率 公司将继续加大应收账款管控及回收力度，不断完善款项回收政策，积极与客户沟通回款计划，努力控制应收账款规模至合理水平，持续优化账龄结构，从而降低信用风险，提升资金回收效率，改善公司的业绩水平。 综上所述，公司将从业务、管理与财务等方面改善经营，弱化亏损因素：业务端深耕商业与公共服务，依托 AI与大数据挖掘市场并丰富产品；同时结合实控人 3D打印产业资源，构建“AI大数据+综合平台”新业务生态，培育新增盈利点；管理端完善治理、优化资源配置并强化成本费用管控，实现降本增效；财务端加强应收账款管理与回款，优化账龄结构，提升资金回收效率。 （二）公司基本面未发生重大不利变化，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况。 公司已采取或将采取措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，公司基本面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性。 在商业服务领域，由于线下消费行为数据采集点高昂转换成本的存在，行业多年积淀所累积的数据入口价值将是先行者的天然竞争壁垒。公司自成立以来致力于线下消费行为数据分析，持续开展实体商业领域数字化开发与应用，是国内相关行业的先行者和领先者。商业零售领域二十余年的行业经验，为公司积累了大量的线下商户资源，以及分布广泛、数量众多的线下商业数据入口。显著的市场先发和领先优势以及行业经验是公司持续健康增长的坚实基础。随着 AI应用的高速发展，AI技术正从算法创新迈向产业落地阶段，与大数据技术深度融合发展，并应用于制造、文娱、金融、医疗等各个领域，公司持续抓住人工智能产业变革性机遇，持续围绕数据、算法、算力三大人工智能基石要素谋划布局，不断提升完善现有人工智能与大数据产品和服务。 在公共服务领域，公司在智慧法院领域具有一定的市场地位。目前公司已经为多家法院客户设计开发了多项系统产品，为法院用户提供了深度定制化的信息技术解决方案，同时依托先进的技术研发力量和司法行业一体化解决方案在上海市多个法院拥有成功的项目实施案例，得到用户的广泛认可，在上海市场占有率较高。随着“智慧城市”“数字政府”“新型城镇化”建设的推进，公共服务数字化、智能化需求显著增长，公司将积极拓展公共服务领域新客户需求。 未来，公司计划充分利用多年来在 AI、大数据方面的积累以及在商业领域的客户与渠道资源，并依托实际控制人在增材制造的产业背景，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级的有利契机，打造以先进 AI算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利能力的稳步增长。 【问题 1.（3）】结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务 2025年 1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。 一、结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形 （一）行业特点 技术服务业行业的下游客户主要是大型商业公司、政府单位及其部门、下属公司等。在数字化转型的趋势下，大型商业公司、政府单位存在对信息化软件的需求，同时，因上述客户存在预算计划性、数据完整性需求和运营节奏因素的影响，使得行业的收入存在季节性分布特征，具体情况如下所示： 1、预算计划性：大型商业公司、政府单位客户的年度预算管理具有较强计划性，通常会要求供应商尽可能在预算年度结束前完成软件及系统验收上线，从而不影响下一年度新的预算；因此，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做出，年度结束前完成软件及系统验收上线。 2、运营节奏因素：受年初财务决算（1-2月）及春节假期影响，客户更倾向于在下半年集中推进系统实施工作，以确保项目进度不受节假日和财务结算工作的影响。 3、数据完整性需求：下游客户为获取完整年度的经营数据，倾向于要求软件系统在年底前完成上线，以便次年能够完整采集所需的年度运营数据。 （二）自身经营季节性特征 报告期各期，公司营业收入按季度划分如下： 单位：万元
再加上春节假期等客观因素的影响，公司多数合同于下半年才能达到收入确认条件，从而导致公司收入和利润上半年较少，下半年较多，因此，公司经营业绩呈现较强的季节性特征。 （三）同行业可比公司情况 报告期各期，同行业可比公司营业收入季度分布情况如下： 单位：万元
根据上表，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入比重普遍高于其他三个季度，或者下半年数据高于上半年数据。如，同行业可比公司石基信息第四季度营业收入占比 30%左右，金桥信息第四季度营业收入占比 40%左右，慧眼数据下半年营业收入占比超过 50%。因此，公司营业收入季节性分布总体与同行业可比公司基本一致，符合行业特点，具有合理性。（未完）  |