鸿特科技(300176):广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
原标题:鸿特科技:关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复（修订稿） 二〇二六年三月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 1月 25日下发的《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020005号）（以下简称“问询函”）的要求，广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿特科技”或“发行人”）与华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体 目 录 问题 1 ........................................................................................................................................ 4 问题 2 ...................................................................................................................................... 10 问题 3 ...................................................................................................................................... 32 其他问题 ................................................................................................................................. 36 问题 1 根据申报材料，公司控股股东广东百邦合已累计质押公司 4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。公司前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆 26号）、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等四名股东所持有的公司股份均处于冻结状态，合计占公司总股本的 5.57%。同时，原持股 5%以上股东吴晓敏在减持至 4.999974%后，其股权质押比例高达 81.44%。 请发行人补充说明：发行人持股 5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份；是否会对股权结构产生影响。 请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 【问题回复】 一、发行人前十大股东持股情况 （一）截至 2025年 6月 30日公司前十大股东持股情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至 2026年 1月 20日，公司前十大股东中，陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划所持公司股权仍处于司法冻结状态，但其持股比例较低，仅为 1.61%，不会对本次发行产生重大不利影响。 二、发行人持股 5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份 截至 2026年 1月 20日，公司持股 5%以上的股东仅为广东百邦合，其持有公司 97,198,036股股份，占公司总股本的 25.10%。其中，广东百邦合所持48,599,018股股份已被质押，占公司总股本的 12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。对于公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣来说，申请并购贷主要系基于合理利用资金杠杆的考虑。 根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获配售股份，且用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金。 根据配股方案，公司本次发行募集资金总额为不超过人民币 65,000万元；本次发行前，广东百邦合持有公司 25.10%股权，故其全额认购可获配售股份所需资金为不超过 16,315.00万元。 广东百邦合有能力筹集上述规模资金来全额认购根据本次配股方案确定的可获配售股份，具体分析如下： （一）广东百邦合已将注册资本增至人民币 12,000万元 广东百邦合成立于 2024年 8月，初始注册资本为 4,000万元。2024年 9月，广东百邦合通过参与司法拍卖方式竞得唐军和硕博投资所持公司合计 25.10%股权，初始注册资本 4,000万元作为自有资金，再加上股东借款 2.12亿元和并购贷款 2.20亿元，已用于支付上述股权的拍卖价款。 2025年 12月 19日，广东百邦合召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 8,000万元，其中，卢宇轩以货币方式认缴出资人民币 5,600万元，卢斯欣以货币方式认缴出资人民币 2,400万元，均在 2026年 6月 30日前缴足。本次增资完成后，广东百邦合的注册资本将由人民币 4,000万元变更为 12,000万元。 截至本回复出具日，卢宇轩和卢斯欣已缴纳了其认缴的新增出资。至此，广东百邦合的新增注册资本 8,000万元已全部实缴到位。 广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营，故其股东新增的 8,000万元出资资金可用于本次配股的认购。 （二）公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚，有能力协助广东百邦合筹集剩余 8,000多万元资金用于本次配股认购 公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系。 截至 2025年 12月 31日，卢宇轩主要对外投资情况如下：
除万和电气外，卢楚隆、卢楚鹏还通过万和集团进行了一系列的投资，如万和集团持有着广东顺德农村商业银行股份有限公司 5.57%股权（为其第三大股东）、广东揭东农村商业银行股份有限公司一部分股权、嘉合基金管理有限公司17.83%股权（为其第四大股东）、广东南方中宝电缆有限公司 66.00%股权等。因此，卢楚隆、卢楚鹏投资领域较广，投资实力较强。 综上，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族从商多年，资金实力雄厚，投资实力较强，且与当地金融机构保持着良好的合作关系，广东百邦合未来通过向股东或金融机构借款来筹集本次配股的认购资金预计不存在障碍。 综上分析，广东百邦合有能力以现金方式全额认购可配售股份，其无法足额认购可获配股份的风险较低。 三、本次发行是否会对股权结构产生影响 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）第五十三条的规定，如发行人控股股东不履行全额认配可获配售股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售股份数量的百分之七十，则本次配股发行失败，发行人控股股东的持股比例不会发生变化。如发行人控股股东履行全额认配股份的承诺，且原股东认购股票的数量达到拟配售股份数量的百分之七十以上，则本次配股发行成功。但由于其他股东最多只能按其原持股比例进行认配，且可能会存在一小部分股东放弃参与本次配股认购的情况，因此，本次配股完成后，发行人控股股东的持股比例不会下降，相反，可能还会出现略微的上升。 综上，本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有的发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。 四、保荐机构履行的核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅广东百邦合《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》； 2、对公司实际控制人卢宇轩进行访谈； 3、查阅广东百邦合股东会决议及股东出资银行回单； 4、查询成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟所持发行人被冻结股份的拍卖结果； 5、通过企查查等方式查阅卢宇轩、卢斯欣、卢楚隆、卢楚鹏和万和集团主要投资企业的工商信息； 6、取得并查阅发行人 2025年半年度报告及发行人提供的 2026年 1月 20日的股东名册； 7、查阅发行人《关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人持股 5%以上的大股东广东百邦合有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份。本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有的发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。 问题 2 根据申报材料，发行人 2011年首发上市时的控制股东为万和集团，2017年10月控股股东由万和集团变更为硕博投资，但仍为发行人的间接控制股东，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏（三兄弟）为发行人的实际控制人；2019年 1月派生实业向硕博投资增资人民币 25亿元，从而取得硕博投资 62.5%的股权，增资完成后派生集团及其一致行动人合计控制发行人 29.98%的股权；硕博投资仍为发行人控股股东，唐军成为发行人新的实际控制人；2024年新设立的公司广东百邦合（广东百邦合系卢宇轩和卢斯欣共同出资设立的公司，注册资本 4,000万元，其中，卢楚隆之子卢宇轩出资 2,800万元，持股比例为 70%；卢楚鹏之女卢斯欣出资 1,200万元，持股比例为 30%。）依据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤 19执 2060号之一百六十八和（2023）粤 19执 2060号之一百七十《执行裁定书》取得发行人的控股权，成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，卢斯欣与卢宇轩签署《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。广东百邦合系持股平台，除持有公司股份外，未开展经营。而卢楚隆担任发行人董事长的任职期限为 2019年 4月 26日至 2028年 3月 12日。 请发行人补充说明：（1）根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。 请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及信息披露情况。（2）2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名。（3）2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款的规定。（4）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。 请保荐机构和发行人律师核查，并就是否影响本次再融资，审慎发表明确意见。 【问题回复】 一、根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及信息披露情况 （一）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及合理性 1、2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、原因及合理性 （1）在互联网金融高速发展的背景下，万和集团和派生集团牵手业务合作 在互联网金融高速发展的时代背景下，为了抓住市场发展机遇，培育新的业绩增长点，公司于 2017年 2月 22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新设子公司开展互联网金融相关业务的议案》，决定使用自有资金 6000万元设立三家全资子公司，开展以供应链金融、网络借贷为主的互联网金融业务。 其中，子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特信息”）自 2017年 4月陆续开展助贷业务，即鸿特普惠与鸿特信息通过对有借款需求的客户进行审核，将审核通过的借款客户推荐给合作平台或金融机构，由合作平台的投资人或金融机构将款项出借给借款客户，对于促成的借款，向借款客户收取相关咨询服务费，主要合作平台为彼时在行业内拥有较高知名度和品牌影响力的团贷网。 根据公司 2017年和 2018年年度报告披露的信息，2017年，公司助贷业务实现收入 137,943.24万元，净利润 41,707.00万元；2018年，公司助贷业务实现收入164,851.09万元，净利润 27,594.61万元。 （2）经历一段时间业务合作后，万和集团与唐军及派生集团启动股权合作 在助贷业务发展势头异常强劲的背景下，2017年 10月 29日，为了引进先进的互联网技术及互联网金融业务平台，做大做强互联网及互联网金融业务，万和集团与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”，系由唐军 100%间接控制）签署了《战略合作协议》，主要条款如下： ①收购股权：万和集团收购北京派生 100%的股权，万和集团和唐军同意在该协议签署满一年后，且唐军、派生集团和北京派生达到本协议下一款约定的条件时，万和集团全体股东将其持有的万和集团 14.8%股权转让过户给唐军作为本次北京派生 100%股权转让的支付对价。 ②在本协议签署后一年内必需达成如下条件： A、唐军、派生集团承诺将全力发展万和集团的互联网及互联网金融业务，并保证在一年内将所经营管理的万和集团的互联网及互联网金融业务发展到行业内第一梯队，营业收入快速增长，且高于行业平均增长水平； B、唐军、派生集团保证所经营管理的万和集团的互联网及互联网金融业务板块合法合规经营，且不出现违规或被监管处罚等情形，保证不出现任何负面舆论报道等损坏万和集团声誉的情形以及不发生重大纠纷的情形； C、唐军、派生集团及其团队加入万和集团及其所属公司开展互联网及互联网金融业务时，应当忠实勤勉，严格履行经营管理职责，按有关规定行使经营管理权限，不出现管理风险事件；严格遵守国家及万和集团有关财务制度管理规定；严格遵守国家各项法律、法规及行业规定，认真制订贯彻执行公司各项制度、规范、工作流程和标准，合法合规经营； D、唐军、派生集团、北京派生从事的互联网及互联网金融行业，在监管政策及法律法规上未出现不利的较大变化的限制； E、如出现上述情形，万和集团有权终止本合同，唐军、派生集团承诺无条件退出。如对万和集团造成损失的，由唐军、派生集团承担一切责任并赔偿万和集团损失。 ③唐军及派生集团同意，将派生集团持有的“团贷网”商标及平台独占授权给万和集团及其旗下子公司永久免费使用。 上述《战略合作协议》签署后，北京派生 100%股权于 2017年 12月 13日转让给万和集团并办理了工商变更登记。发行人从派生集团引进了一批经营管理团队。至 2018年 10月，互联网金融业务的经营情况总体符合协议约定，但行业监管政策已有收紧迹象，且因网贷平台监管备案的推迟，“团贷网”网贷平台和商标并未交给万和集团或其子公司（包括鸿特科技）使用和运营。 （3）在互联网金融监管政策收紧的背景下，万和集团与派生集团决定终止在互联网金融领域的合作 2018年下半年，受监管政策日趋收紧，网贷平台备案不断推迟等因素影响，互联网金融行业的经营环境发生了较大变化，万和集团及公司认为已不适合在该行业继续做大做强，故鸿特科技董事会及股东大会适时做出了终止互联网金融业务、重点开展智能制造的战略决策。 2018年 12月 11日，鸿特科技与唐军 100%控制的东莞派生天秤信息科技有限公司（以下简称“派生天秤”）签署《股权转让协议》，将旗下两家从事助贷咨询业务的全资子公司鸿特普惠、鸿特信息 100%股权分别作价 5,750万元和 7,150万元转让给派生天秤。 （4）在垃圾分类政策密集出台的背景下，双方决定在环保产业展开深入合作 2016年 12月，国家发展改革委和住房城乡建设部联合发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），明确提出到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到 35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。 建立与生活垃圾分类、回收利用和无害化处理等相衔接的收运体系。结合垃圾分类工作的开展，积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃圾回收网络与再生资源回收网络通道。 2017年 3月，国务院办公厅转发国家发展改革委和住房城乡建设部制定的《生活垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26号），正式推出生活垃圾分类试行工作，要求在 46个试点城市先试行生活垃圾强制分类，在 2020年底前建立垃圾分类法律法规及标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到 35%以上。 在政策推动背景下，派生集团已提前在垃圾分类与回收业务领域进行布局，投资设立了小黄狗环保科技有限公司。小黄狗科技主要以自主研发的垃圾分类回收机（主要用于回收废纸、废旧塑料、废旧金属、废旧纺织物、玻璃及危险品等）为载体，推出了智能垃圾分类回收终端交易平台，深入布局到各城市的各个社区等公共区域（主要进驻居民社区、写字楼、大型市场、学校和公共空间等），通过大数据、人工智能和物联网等先进科技，实现对生活垃圾前端返现分类回收、中端统一运输、末端集中处理的“物联网+智能回收”新模式，打造出一套完整的废品回收生态链，极大地减少填埋焚烧垃圾量。 2018年 6月，小黄狗科技获得中植系企业 10.5亿元的投资，投后估值近 60亿元；到 2018年 10月，创业板上市公司易事特（300376）向小黄狗科技投资1.5亿元，获得小黄狗科技 0.99%的股权，投后估值达 151.5亿元。 2018年，鸿特科技已通过旗下子公司远见精密向小黄狗科技销售智能垃圾分类回收终端设备（即垃圾分类回收机），该项业务增长非常迅速，当年远见精密向小黄狗科技销售收入达 32,466.04万元。因此，在互联网金融业务受到监管政策影响发展受挫的情况下，垃圾分类与回收产业成为派生集团和万和集团共同看好的新方向，双方决定在该领域开展更加深入的合作。 （5）基于过往合作历史及未来合作意向，各方于 2019年 1月签署了一系列协议 2018年下半年开始，互联网金融行业监管政策日趋收紧，因此，在《战略合作协议》签署满一年时，针对《战略合作协议》约定条件是否达成以及万和集团 14.8%股权是否需交割等事宜，万和集团与唐军方面进行了进一步的磋商。 在综合考虑与唐军及其下属企业的过往合作历史、未来合作意向以及唐军同意放弃获取万和集团 14.8%股权及追索权等事项后，万和集团与唐军、派生集团及派生集团全资控股的东莞派生科技实业有限公司（以下简称“派生实业”）等主体达成了新的一揽子交易协议，并同意向唐军让渡出鸿特科技的控制权。 2019年 1月 17日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签署了《关于终止<战略合作协议>之协议书》，约定该协议签署后，原《战略合作协议》自动终止；派生集团终止“团贷网”商标及平台对万和集团及其子公司的使用授权，万和集团将北京派生 100%股权转让给唐军控股的派生天秤；唐军、派生集团、北京派生同意放弃获得万和集团 14.8%的股权的权利，且不再追索本项任何权利或权益；同时，各方协商一致同意，派生集团或全资子公司向万和集团控制的硕博投资增资扩股，未来在环保产业展开深入战略合作，继续发挥各自优势。 同日，万和集团与派生集团签署了《战略合作框架协议》，约定在同等条件下，派生集团及其子公司优先选择万和集团及其子公司作为环保智能家用电器及产品的生产商，优先向万和集团或其子公司提供技术支持，并约定未来三年在环保智能家用电器及产品方面的合作金额不低于 30亿元。 同时，万和集团、硕博投资与派生实业于 2019年 1月 17日签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业按硕博投资投前估值 15亿元的价格向其增资 25亿元。本次增资完成后，派生实业持有硕博投资 62.5%的股权，万和集团则持有硕博投资 37.5%的股权，派生实业从而成为了鸿特科技的间接控股股东，唐军成为了鸿特科技新的实际控制人。 综上，原《战略合作协议》的终止、新的《战略合作框架协议》的签订以及派生实业对硕博投资的增资实质上属于一揽子交易。由于在新的《战略合作框架协议》签订后不久，“团贷网”案件于 2019年 3月底爆发，因此，2019年，远见精密向小黄狗科技销售金额不大，仅为 16,065.94万元。2019年后，远见精密与小黄狗科技之间的合作已经停止。 （6）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的合理性 在《战略合作协议》签署满一年后，针对该协议约定的条件是否达成以及万和集团 14.8%股权是否需交割等事宜，万和集团和唐军方面存在不同认知，因此，双方就该协议约定事项的后续履行问题重新进行了磋商，并达成了新的一揽子交易安排，其中包括向唐军让渡出鸿特科技控制权，其合理性分析如下： ①站在卢氏家族角度来说，通过上述一揽子交易，可以妥善解决万和集团14.8%股权的归属问题，且有利于维持其间接持有的鸿特科技股权的市值。 A、在互联网金融监管政策收紧、鸿特科技将助贷业务处置的情况下，妥善解决万和集团 14.8%股权归属问题成为万和集团的首要利益诉求 根据万和集团的书面回函，硕博投资《增资协议》签署前一交易日（2019年 1月 16日），鸿特科技总市值为 147.98亿元，万和集团全资控股的硕博投资持有的鸿特科技股权对应市值为 34.85亿元，万和集团控制的万和电气股权对应市值为 28.86亿元，除上述两家上市公司外，万和集团同时持有广东顺德农村商业银行股份有限公司 5.57%股权、广东揭东农村商业银行股份有限公司少量股权、嘉合基金管理有限公司 17.83%股权、广东南方中宝电缆有限公司 66.00%股权等非上市公司股权，万和集团 14.8%股权对应市值超 10亿元。 而随着鸿特科技助贷业务的处置以及网贷平台监管备案的不断推迟，互联网金融业务的价值对于万和集团来说在快速缩水，因此，妥善解决万和集团 14.8%股权归属问题成为其首要利益诉求。 B、鸿特科技将助贷业务处置后，尽快找到能快速崛起的新的业务增长点，维持上市公司市值稳定，成为保障万和集团利益最大化的关键抓手 在鸿特科技将两家从事助贷业务的子公司处置后，尽管其市值仍维持高位，但万和集团认为仅仅依靠汽车零部件业务，鸿特科技 150亿元左右的市值难以支撑。要想继续维持鸿特科技的高估值，必须找到能快速崛起的新的业务增长点。而派生集团旗下的小黄狗科技从事的垃圾分类和回收产业也被万和集团所看好，且 2018年远见精密与小黄狗科技的合作已经展现出该块业务的良好成长性，当年远见精密向小黄狗科技的销售达 32,466.04万元，小黄狗科技于 2018年底时的市场估值也已超过 150亿元。因此，只要新的《战略合作框架协议》能够得到有效落实，鸿特科技的市值就有可能得到维系，即使让渡出鸿特科技的控制权，其间接持有的鸿特科技股权价值也能实现最大化。 C、为了实现妥善解决万和集团 14.8%股权归属和尽可能维持鸿特科技高市值的目的，万和集团最终同意将其所持北京派生 100%股权返还给唐军，并向唐军实际控制的派生实业让渡出鸿特科技的控制权，且万和集团认为双方之间新的合作方式能够确保其长远利益得到保障。 在 2017年 2月鸿特科技董事会决定设立子公司开展互联网金融业务前，鸿特科技市值大部分时间在 20亿元左右水平波动，最高点出现在 2015年 6月 1日，为 47.60亿元。在鸿特科技将助贷业务处置以后，万和集团认为仅依靠汽车零部件业务难以支撑上市公司 150亿元左右的市值，其通过硕博投资持有的鸿特科技 23.55%股权价值面临缩水风险。 根据万和集团、硕博投资与派生实业签署《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》约定，派生实业向硕博投资增资时，硕博投资的投前估值为 15亿元（增资协议签署前一交易日硕博投资持有的鸿特科技股权对应市值为 34.85亿元），派生实业向硕博投资增资 25亿元后，其将持有硕博投资 62.5%的股权。 本次增资前，硕博投资除持有鸿特科技股权外，未开展其他经营性业务，故按照派生实业向硕博投资增资时的投前估值 15亿元测算，对应鸿特科技的总估值约为 63.69亿元（15÷23.55%=63.69亿元）。鸿特科技上述估值水平已高于其从事单一汽车零部件业务时的历史最高值。 因此，在能够妥善解决万和集团 14.8%股权归属问题，并为鸿特科技找到有希望快速崛起的新业务增长点的情况下，尽管万和集团向唐军返还了北京派生 100%股权，且同意派生实业以折价方式向硕博投资增资，从而让渡出鸿特科技的控制权，但从长远来看，只要鸿特科技市值能维持高位，万和集团间接持有的鸿特科技股权（派生实业向硕博投资增资完成后，万和集团经穿透计算仍持有鸿特科技 8.83%股权）依然还有升值空间，且其享有的硕博投资因派生实业增资而带来的所有者权益增加的部分权益（即 25×37.5%=9.3875亿元）则不会变化，因此，上述交易方案中，万和集团的长远利益依然能够得到保障。 综上，基于妥善解决万和集团 14.8%股权归属、实现其所持鸿特科技股权价值最大化及派生实业向硕博投资折价增资方案能够保障其长远利益考虑，万和集团同意签署上述一揽子交易协议，让渡出鸿特科技控制权。 ②站在唐军角度来说，尽管放弃了获得万和集团 14.8%的股权的权利，但通过向硕博投资折价增资，不仅获得了一家上市公司的控制权，还收回了北京派生 100%股权，其商业利益也能得到保障 根据万和集团、硕博投资与派生实业签署《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》约定，派生实业向硕博投资增资时，硕博投资的投前估值为 15亿元，派生实业向硕博投资增资 25亿元后，其将持有硕博投资 62.5%的股权。 站在增资协议签署时点来看，该部分股权对应的市值为（34.85+25）×62.5%=37.41亿元，高出其 25亿元的投资成本 12.41亿元。因此，对于唐军来说，在签署上述一揽子协议后，尽管其放弃了获得万和集团 14.8%的股权的权利，但通过折价增资硕博投资方式取得了鸿特科技控制权，并从万和集团收回了北京派生 100%股权，其商业利益依然能够得到保障。 此外，通过上述一揽子交易，万和集团和唐军将在垃圾分类与回收领域开展深入合作，共同将环保行业做大做强，这一方面有利于维持鸿特科技的市值水平，实现双方的互利共赢，另一方面，也有利于进一步提升唐军控制的小黄狗科技的估值水平。 因此，上述一揽子交易安排，包括万和集团向唐军让渡发行人的实际控制权，暨派生实业向硕博投资增资，是在双方根本利益均能得到保障的情况下，综合考量双方过去良好的合作历史、对环保产业未来发展前景的共同预期以及唐军同意放弃获取万和集团 14.8%股权及追索权等事项后，经友好协商的结果，是交易各方战略合作关系的进一步深化，具有商业合理性。 2、2019年派生实业向硕博投资增资的内容 2019年 1月 17日，万和集团、硕博投资与派生实业签署《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业以硕博投资注册资本人民币 5,000万元按人民币 150,000万元估值的价格向硕博投资增资人民币 250,000万元，其中人民币 83,333,333元计入硕博投资新增注册资本，剩余出资 2,416,666,667元计入硕博投资资本公积金。自派生实业向硕博投资支付第一期增资款并完成本次增资工商变更登记之日起，派生实业即成为硕博投资股东，并享有及承担硕博投资 62.5%的股东权利、义务、风险、责任。硕博投资设董事会，董事会人员三名，由万和集团委派一名、派生实业委派二名，董事长由派生实业委派董事担任。 派生实业将以分次付款的方式向硕博投资缴纳约定的增资款。 （1）签署协议后 5个工作日内，派生实业应将第一期增资款，即人民币 10亿元一次性以现金形式汇入硕博投资指定的银行账户； （2）第二期增资款，即人民币 5.50亿元，由派生实业在签署协议后 12个月内缴纳到硕博投资指定的银行账户； （3）第三期增资款，即人民币 9.50亿元，由派生实业在签署协议后 5年内缴纳到硕博投资指定的银行账户。 2019年 1月 21日，派生实业向硕博投资缴纳了 10亿元的首期增资款，硕博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的工商变更登记手续。 2019年 3月，唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。受此影响，派生实业向硕博投资缴纳首期增资款后，无法按照上述增资协议约定缴纳第二期和第三期增资款。 （二）万和集团与唐军等是否存在股份代持或其他潜在利益安排 根据发行人、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、唐军于 2019年 1月 28日或 2019年 1月 29日就鸿特科技控制权转让等相关事项出具的《声明》，声明内容如下：“对于与广东鸿特科技股份有限公司相关的信息，本公司/本人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台进行披露，不存在与鸿特科技相关的应披露而未披露的协议安排或约定，不存在损害鸿特科技股东利益的情形。” 根据万和集团于 2026年 2月 3日出具的书面回函，万和集团曾先后与唐军及其控制的包括派生集团在内的相关企业签署过以下协议或书面文件： 1、2017年 10月 29日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签订了《战略合作协议》；并基于该协议约定，另行签订了关于团贷网有关商标及平台授权事项的《商标使用许可授权书》以及关于北京派生 100%股权转让事项的《股权转让协议》。 2、2019年 1月 17日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签订了《关于终止<战略合作协议>之协议书》；并基于该协议约定，与东莞派生天秤信息科技有限公司就北京派生 100%股权转让事项签订了《股权转让协议》，与派生实业就增资控股硕博投资事项签订了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》。 3、2019年 1月 17日，万和集团与派生集团签订了《战略合作框架协议》。 除上述协议外，万和集团及其除鸿特科技外的关联方与唐军及其控制相关企业未签署其他协议或书面文件，万和集团与唐军及其控制的包括派生集团在内的相关企业之间不存在任何股份代持或其他潜在利益安排。 2026年 2月 6日，万和集团出具《承诺函》，承诺针对万和集团及关联方与唐军及其关联企业的业务合作情况、万和集团于 2019年向唐军让渡鸿特科技实际控制权事项披露的相关信息真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。 同时，考虑到“团贷网”案件不公开且唐军等人已被采取刑事措施，因此，为了确认万和集团与唐军及其控制的企业之间是否存在股份代持或其他潜在利益安排，保荐机构会同发行人律师先后于 2025年 10月 11日、2026年 2月 2日通过发行人与东莞市中级人民法院的主办法官进行联系，申请向其调取法院裁决文书和对其进行访谈，但均以案件不公开为由拒绝提供文件或接受访谈。2026年 2月 2日，保荐机构会同发行人律师通过发行人向东莞市金融工作局相关工作人员进行联系，申请对其进行访谈，但对方也拒绝接受访谈。 此外，2023年 4月 21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审判决，该案件已经结案，卢氏兄弟和万和集团均不属于涉案主体。2024年 9月，东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持鸿特科技股权进行了司法拍卖，故可以推定硕博投资属于唐军实际控制，且唐军和派生实业不存在代万和集团持有发行人股份的情况。同时，根据信用广东针对万和集团出具的《无违法违规公共信用信息报告》、佛山市公安局顺德分局容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明、万和集团出具的书面回函及对卢楚隆的访谈，并经网络检索，截至本回复出具日，万和集团及卢楚隆未因该案件受到行政处罚或刑事处罚。 （三）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资相关信息披露情况及信息披露是否真实、准确、完整 针对 2019年万和集团向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资事项，发行人于 2019年 1月 17日披露了《关于间接控股股东终止原战略合作协议的公告》《关于公司间接控股股东签署战略合作框架协议的公告》《关于公司直接控股股东增加注册资本暨实际控制人变更的提示性公告》等公告；于 2019年 1月 21日披露了《关于直接控股股东增加注册资本完成工商变更登记的公告》《详式权益变动报告书》《九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《关于公司实际控制人变更的公告》等公告。 综上，发行人已根据其获得的信息及相关信息披露规则要求，履行了相应的信息披露义务。 （四）保荐机构履行的核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）针对万和集团与唐军和派生集团之间的合作情况，向万和集团发出函证，取得了其就函证关注问题出具的书面回函、承诺函及专项说明，并对卢楚隆进行访谈； （2）取得了万和集团与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司签署的《战略合作协议》《关于终止<战略合作协议>之协议书》；万和集团与派生集团签署的《战略合作框架协议》；万和集团、硕博投资与派生实业签署的《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》等协议及派生实业向硕博投资出资的出资凭证； （3）取得了卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、唐军就鸿特科技控制权转让等相关事项出具的《声明》，并查阅了发行人针对万和集团与唐军及其控制的包括派生集团在内的相关企业之间的合作情况的相关公告及针对交易所问询的回复文件； （4）查询了国家出台的关于垃圾分类等的相关政策，并与万和集团回函内容进行比对，了解万和集团向唐军让渡控制权的背景、原因及合理性； （5）要求发行人协调东莞市金融工作局、东莞市中级人民法院相关人员进行访谈，了解“团贷网”案件相关情况； （6）获取万和集团《无违法违规公共信用信息报告》、卢楚隆的无犯罪记录证明； （7）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对万和集团及卢楚隆最近三年是否存在行政处罚、刑事处罚、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况进行检索； （8）查阅了发行人 2017年-2019年年度报告，了解公司助贷业务发展情况及与小黄狗科技的交易情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：（1）2019年卢氏家族向唐军让渡实控权是经综合考虑并友好协商的结果；（2）根据发行人披露的广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案的二审判决结果，以及东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持鸿特科技股权的司法拍卖情况，可以推定硕博投资属于唐军实际控制，且唐军和派生实业不存在代万和集团持有发行人股份的情况；（3）发行人已就万和集团向唐军让渡实际控制权事宜及时履行了信息披露义务；（4）报告期内，万和集团已非发行人控股股东，且其未因“团贷网”案件受到行政处罚或刑事处罚，其行为不会影响本次再融资的发行上市条件。 二、2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名 （一）2019年 1月派生实业向硕博投资增资后，唐军合计控制公司 29.98%的股份表决权 2019年 1月 17日，派生实业与万和集团及硕博投资签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业向硕博投资增资 25亿元，其中，第一期增资款人民币 10亿元应于增资协议签署后 5个工作日一次性以现金形式汇入硕博投资指定银行账户。 2019年 1月 21日，硕博投资收到派生实业的首期增资款 10亿元，并于当 日完成了本次增资的工商变更登记手续。根据增资协议约定，硕博投资收到派生 实业第一期增资款并完成工商变更登记日起，派生实业即享有硕博投资 62.5%股 权。因此，本次增资完成后，发行人股权结构如下： 如上图所示，本次增资完成后，唐军及其一致行动人派生集团、小黄狗科技直接持有公司 6.43%的股权，派生集团全资子公司派生实业通过硕博投资间接控制公司 23.55%的表决权股份，唐军合计控制了公司 29.98%的表决权股份。因此，本次增资完成后，硕博投资仍为公司控股股东，唐军成为公司新的实际控制人。 （二）董事会的成员构成及其提名 公司实际控制人变更后，于 2019年 3月完成了董事会换届，新一届董事会由 9名董事构成，具体情况如下：
2022年 12月 22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金 16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑 20年，并处罚金 5,150万元。2023年 4月 21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。 2024年 9月 18日至 2024年 9月 19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军、硕博投资及派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司 5,976,884股股份和硕博投资所持有的公司91,221,152股股份，共计取得公司 97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。 综上，由于“团贷网”案件爆发时间距上述主体作出承诺时间的间隔较短，期间相关主体从事的业务未发生重大变化，且“团贷网”案件爆发后不久，相关主体日常经营已经逐步停止，故上述相关主体不存在违背公开承诺的情况。同时，根据发行人披露的 2019年-2024年年度报告，唐军、派生实业、派生集团和小黄狗科技作出的上述承诺均正常履行。 2024年 9月，广东百邦合通过司法拍卖取得发行人 97,198,036股股份，占公司总股本的 25.10%，成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人，卢斯欣与卢宇轩签署了《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。在该次权益变动过程中，广东百邦合、卢宇轩、卢斯欣作出的承诺事项如下：
2024年，广东百邦合成为公司控股股东后，广东百邦合、卢宇轩、卢斯欣已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，并另行出具了《关于股份锁定的承诺》，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。 此外，根据发行人披露的 2024年年度报告及发行人于 2026年 2月出具的专项说明，发行人现控股股东、实际控制人作出的上述承诺均正常履行，且最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （三）保荐机构履行的核查程序及核查意见 保荐机构取得并查阅了唐军、派生实业、派生集团和小黄狗科技出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》、发行人 2024年 10月披露的详式权益变动报告书和发行人 2019年以来披露的年度报告以及发行人出具的说明文件，并查阅了《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 经核查，保荐机构认为：2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，相关主体已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。 四、2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形 （一）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况 1、2024年变更控股股东后，公司将卢宇轩认定实际控制人原因合理，符合企业实际情况 2024年 10月，广东百邦合通过司法拍卖取得的公司 97,198,036股股份完成过户登记，从而成为公司第一大股东，持股比例为 25.10%；同时，公司股权结构较为分散，广东百邦合的持股比例显著高于其他股东（与第二大股东的股比差在 10%以上），因此，将其认定为发行人的控股股东符合企业实际情况。 广东百邦合系由卢宇轩和卢斯欣共同出资设立，两人分别持有广东百邦合70%和 30%的股权，卢宇轩通过所持股权已能对广东百邦合实施控制。同时，发行人董事会由七名董事构成，其中，4名非独立董事均由广东百邦合提名，故卢宇轩可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。此外，卢宇轩为发行人总裁，深度参与发行人采购、生产、销售、人事任免、战略规划等日常经营管理事项，对发行人日常经营决策起到关键作用。因此，将卢宇轩认定为发行另一方面，根据 2024年 9月 27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期 3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。 2、卢宇轩之父卢楚隆长期担任发行人董事长具有特殊历史原因，未将其认定为发行人实际控制人具有合理性，且符合企业实际情况 2019年 3月底，“团贷网”事件爆发。该事件爆发初期，因客户、供应商、银行等对与公司持续合作均保持谨慎态度，故对公司生产经营及银行借贷产生了一定的影响。为了保障上市公司生产经营的正常进行，稳定客户、供应商、银行及市场的预期，维护投资者合法权益，在有关部门的提议下，卢楚隆于 2019年 4月出任公司董事长职务，并在“团贷网”事件尘埃落定、发行人控股股东正式变更前，一直担任着该职务。2024年 10月，发行人控股股东变更为广东百邦合后，为了稳定客户、供应商、银行等利益相关方的预期，尽可能降低实际控制人变更对发行人生产经营的影响，故卢楚隆继续担任发行人董事长职务。 综上，2019年以来，卢楚隆长期担任发行人董事长职务具有特殊的历史原因。 同时，虽然卢楚隆长期担任公司董事长，但其近年来已较少参与公司具体经营管理工作，且其未持有广东百邦合股权，也未持有公司股权。因此，根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》的规定，“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人”，发行人未将卢楚隆认定为公司实际控制人，依据充分，原因合理。 此外，目前 A股上市公司中，亦存在实际控制人变更后，仅将二代接班人认定为实际控制人，而由一代担任上市公司董事长的案例，具体如下：
（二）是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形 经公开查询，公司控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年均不存或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款关于控股股东、实际控制人的合规性要求，不影响本次配股的发行上市条件。 （三）保荐机构履行的核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈； （2）获取卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》； （3）查阅公司章程对董事提名相关规定，取得了广东百邦合向董事会提名委员会提名董事的资料； （4）查阅发行人 2024年 10月披露的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件； （5）查询了中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，取得公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣无犯罪记录证明。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定合理，符合企业实际情况；公司现控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。 问题 3 根据申报材料，发行人本次募投泰国基地项目预测毛利率 17.52%，显著高于报告期内总体毛利率。发行人认为，泰国基地将承接部分国内转移订单，主要来自于肇庆鸿特的出口订单，因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了2024年肇庆鸿特外销业务毛利率 15.69%来确定。根据披露信息，肇庆鸿特报告期平均毛利率仅为 10.95%，2024年为肇庆鸿特毛利率最高的一年（其他年 7%-13%之间）。请发行人结合以上情况补充说明毛利率预测的合理性。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【问题回复】 一、泰国基地项目毛利率预测的合理性 泰国基地项目主要以承接福特汽车、克莱斯勒、康明斯、台达电子等出口订单为主，且主要为传统燃油车压铸件；同时，国内拟转移至泰国基地的存量订单主要来自于肇庆鸿特的出口订单。因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了 2024年肇庆鸿特外销业务毛利率 15.69%来确定，主要原因及合理性分析如下： （一）泰国基地项目预测毛利率 17.52%的计算口径与肇庆鸿特外销业务毛利率的计算口径不同 1、泰国基地项目预测毛利率 17.52%包含了废料销售内容，而肇庆鸿特外销业务毛利率仅为外销产品毛利率 泰国基地项目达产年度预计实现营业收入 55,789.71万元，其中，产品销售收入 54,570.83万元，废料销售收入 1,218.87万元。由于公司生产过程中投入的铝料等成本已全部归集到铝合金压铸件产成品中，故铝屑等废料无需参与生产成本分配，即废料销售毛利率为 100%。扣除废料收入影响后，泰国基地项目产品销售毛利率为 15.68%，与 2024年肇庆鸿特外销产品毛利率 15.69%基本相当。（未完）  |