中国重汽(000951):中国重型汽车集团有限公司与公司货物和劳务互供协议
与 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 货物和劳务互供协议 二零二六年【三】月 本协议由以下双方于2026年【3】月【9】日在山东省济南市签订： 甲方：中国重型汽车集团有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦； 乙方：中国重汽集团济南卡车股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为山东省济南市莱芜区莱城大道777号。 鉴于： (1) 乙方为一家在深圳证券交易所挂牌的上市公司，其证券代码为000951；(2) 甲方为乙方的实际控制人； (3) 甲方和乙方于2023年3月28日签署了《货物和劳务互供协议》，甲方及其关联企业向乙方提供乙方生产经营所必需的原材料、零配件、半成品和/或产成品；甲方及其关联企业同时也需要乙方及其关联企业提供生产经营所必需的原材料、零配件、半成品和/或产成品；甲方及其关联企业与乙方及其关联企业需要相互提供生产经营所必需的劳务；前述货物和劳务互供协议将于2026年5月15日到期，到期后双方仍愿意继续进行上述交易。 基于上述，甲乙双方在此同意并保证分别促使其各自关联企业相互按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的货物和劳务。 为明确甲、乙双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就货物和劳务互供事宜签订本协议，以资双方共同遵照执行。 第1条 定义和解释 1.1 除非本协议另有约定，本协议所使用的下列词语具有以下特定含义：1.1.1“货物”，指本协议规定的甲乙双方生产经营所必需的原材料、零配件、半成品和/或产成品（包括整车）。 1.1.2“劳务”，本协议规定的包括但不限于车辆维改、代理销售、代理进出口、委托加工、工程设计、设备安装调试、设备采购代理、人员派出等。 1.1.3“具体供货协议”，甲方及其关联企业与乙方及其关联企业就某一笔特定货物的供应签订的具体协议、定单和/或确认性文件等，该等协议、订单与文件等将被视作对本协议的补充和细化，但不得违背本协议的约定。 1.1.4“具体劳务协议”，甲方及其关联企业与乙方及其关联企业就某一项特定劳务签订的具体协议、定单和/或确认性文件等，该等协议、订单与文件等将被视作对本协议的补充和细化，但不得违背本协议的约定。 1.1.5“关联企业”，就任何方而言，指该方不时存在的任何附属公司或受控企业，以及该等受控企业不时存在的任何附属公司。 1.1.6“工作日”，指除国家法定的公共假日和休息日以外的任何日期。 1.1.7“不可抗力”，指双方签署本协议时不可预见、对其发生不可避免、无法克服的客观情况。 1.1.8本协议中所指“甲方”，因实际情况而定指甲方本身或甲方在本协议中代表的关联企业，但不包括乙方本身或乙方在本协议中代表的关联企业。 1.1.9本协议中所指“乙方”，因实际情况而定指乙方本身或乙方在本协议中代表的关联企业。 1.2 除本协议另有约定外，在本协议中： 1.2.1双方指甲、乙双方，一方指甲、乙方中的任何一方，且甲乙双方互为对方。 1.2.2本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3本协议标题仅为方便查阅而使用，不应用作影响本协议实质内容的解释。 第2条货物和劳务的互供 2.1 甲方及其关联企业与乙方及其关联企业相互提供的货物和劳务为对方生产经营所需的货物和劳务，其中货物包括原材料、零配件、半成品和/或产成品（包括整车），劳务包括车辆维改、代理销售、代理进出口和委托加工、工程设计、设备安装调试、设备采购代理、人员派出等。 2.2 货物和劳务的数量、计量方法、计量单位 2.2.1货物和劳务的数量按对方生产调度计划和具体供货协议、具体劳务协议执行。 2.2.2计量单位及方法有国家标准或行业标准的，按国家标准或行业标准；没有国家标准或行业标准的按具体供货协议和具体劳务协议约定的标准。 2.2.3货物数量的正负尾数和在途自然增减量等损耗和误差的确定，按国家标准、行业标准或具体供货协议约定的标准执行。 2.2.4货物包装标准应按国家、行业标准执行；无国家或行业标准的按具体供货协议约定的标准执行。 第3条 交易总原则 甲乙双方同意，本协议提供的各项货物和劳务按下列原则进行： 3.1 对各自提供的所有货物和劳务项目，保证质量优良、价格公平合理，且与各自提供予第三方的相同。 3.2 本协议项下的所有重要货物和劳务应依法订立协议，规范运作，并使其符合有关法规的规定。 3.3 按照有关法律和规定，对本协议项下的各项货物和劳务交易，按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行。 3.4 在符合双方利益的前提下，随着双方生产经营的不断发展，甲乙双方如愿相互提供本协议以外的其他货物和劳务，其货物和劳务的条款和条件应按照本协议所规定的交易总原则和定价原则由双方协商后确定。 第4条 货物和劳务质量和技术标准 4.1 货物和劳务的质量、技术标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业或部颁标准；无国家、行业或部颁标准的，执行企业标准；无上述标准的，或虽有上述标准，但需方有特殊要求的，按双方在具体供货协议或具体劳务协议中另行协定的技术条件、样品或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时，甲、乙双方也可以同时约定特别质量要求或技术要求；4.2 但是不论在何等情况下，双方在具体供货协议或具体劳务协议中所约定的特别质量要求或技术要求，不得低于国家、行业或部颁标准（如存在应适用的该等标准）。 4.3 就货物和劳务质量和技术标准产生争议的，则应以山东省济南市技术监督部门根据上述标准检测的质量证明为根据，该等检测证明对双方均有约束力。 第5条 定价原则 5.1 甲乙双方均应按照如下原则确定货物和劳务价款： 5.1.1如有国家定价或国家指导价，则应执行该国家定价或在国家指导价的范围内合理确认价格； 5.1.2如没有国家定价或国家指导价，则应考虑适用市场价； 5.1.3如难以确认市场价的，则采用成本加成价。 5.2国家定价是指就任何一种货物和劳务而言由中央政府、省政府、市政府或中国政府机构颁布的任何应适用于本协议第2条所规定之货物和劳务的法律、法规、规章或政策所规定的价格(根据具体情况而定)，该价格将被作为对已提供或将提供的货物和劳务必须采用的强制性价格。 国家指导价是指由县级以上（含县级）各级人民政府物价部门、业务主管部门按照国家规定权限，通过规定基准价和浮动幅度、差率、利润率、最高限价和最低保护价等，指导的任何应适用于本协议第2条所规定之货物和劳务的价格和收费标准。 5.3 市场价应在按下列标准考虑后确定： 5.3.1在山东省济南市提供类似货物和劳务的独立第三方当时收取的价格(或当提供类似货物和劳务的独立第三方不止一个时，这些独立第三方所收取的价格的平均数)； 5.3.2在相关行业内提供类似货物和劳务的独立第三方当时收取的价格(或当提供类似货物和劳务的独立第三方不止一个时，这些独立第三方所收取的价格的平均数)； 5.3.3就提供该项货物和劳务向其他独立第三方供应商以公开招标方式所获得的最低报价； 5.3.4一方向任何独立第三方提供相同或类似货物和劳务的最低报价。 5.4 某种货物或劳务的成本加成价应当为一方生产该货物或进行该劳务的实际成本加上相当于该实际成本5％--10%的利润。 第6条货物和劳务价款的支付 6.1 一般情况下，每一批货物或劳务的付款期限应当由具体供货协议或具体劳务协议按照公平和合理原则约定。双方在做出该种约定时可以考虑以下原则：6.1.1自提供货物和劳务45天后付款； 6.1.2提前一个月以上预付货款。 6.2 如果在具体供货协议或具体劳务协议中没有做出特别的约定，则应当按月结转。具体方法为甲乙双方于该月的最后一个工作日就当月到期应支付给其的货物和劳务价款设定专用帐户，一方应在下个月结束前向对方支付到期应付的款项。 第7条 货物和劳务成果的交付与验收 7.1 一方对将要交付给对方的已经特定化的货物和劳务成果负有妥善保管义务，直至交付给对方该等义务免除。此期间与货物和劳务成果有关的一切风险由提供方承担。 7.2 双方在货物和劳务成果交付地按照第4条规定的标准进行验收。 7.3 未经验收而实际已经使用货物和劳务成果视为已经验收且验收合格。 7.4 与货物和劳务成果有关的一切风险自验收之日转由接收方承担。 7.5 具体供货协议中应当明确约定交货数量单位、交货及验收方法、运输方式和交货地点、结算方式等。 7.6 具体劳务协议中应当明确约定交付劳务成果的数量单位、交付及验收方法、交付地点、结算方式等。 第8条 协议的有效期限和终止 8.1 本协议有效期限为三年，自2026年5月16日起计算。 8.2 甲乙双方应在本协议期限届满前45天内协商是否续签本协议。 8.3 甲、乙双方续签货物和劳务互供协议的，续签的货物和劳务互供协议的内容由甲、乙双方在续签时约定。 8.4 货物和劳务提供的终止 8.4.1如果需方无法方便地从第三方（包括但不限于与供方有关的任何其他第三方）获得某种供方提供的货物和劳务，并且需方将此种情况不时书面通知对方，则除非得到需方的书面同意，供方不得终止该种货物和劳务的提供（但需方8.4.2在不违反第8.4.1及8.4.3条规定的前提下，按本协议签订的具体供货协议和具体劳务协议（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于六个月之前向另一方发出终止提供货物和劳务的书面通知。通知中必须说明何种货物和劳务的提供会予以终止及何时此等终止将生效。若有任何货物和劳务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体供货协议和具体劳务协议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。 8.4.3若任何一方已根据本协议第8.4.2条款发出终止通知终止某种货物和劳务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不得终止或影响在发出有关通知时或之前，双方已同意其中一方向另外一方提供的该类货物和劳务。 8.5 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）向其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在30天内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。如果守约方未按照本条的规定向违约方发出违约通知，不得视为守约方放弃本协议规定的和法律允许的任何权利。 8.6 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。 第9条 运作方式 9.1 甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的货物和劳务需求计划，并须编制该年度向对方提供货物和劳务的计划，于该年十一月三十日之前将提供货物和劳务的计划提交对方。 9.2 甲乙双方须确保各自关联企业依照货物和劳务供求年度计划签订具体供货协议和具体劳务协议。 9.3 甲乙双方各自年度的货物和劳务供求计划可以调整，但必须由甲乙各方或与各自关联企业在对方确定该货物和劳务年度供给计划之前提出，并按所属关系分别报送甲方或乙方，双方协商一致后，统一对各自的货物和劳务供给计划做出相应调整；在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，也可以对货物和劳务供需计划进行调整。 9.4 按照本协议所签订的各类具体供货协议和具体劳务协议的期限一般为一年，需签订长于或短于一年期限的协议，由双方协商确定。 第10条 双方的权利和义务 10.1 甲方的权利和义务 10.1.1甲方的权利包括： a) 甲方有权按本协议规定获得乙方提供的货物和劳务。 b) 甲方（包括其关联企业）有权依法取得本协议规定的货物和劳务价款。 c) 在符合本协议之规定的前提下，并且第三方提供的同类货物和劳务在同等条件下优于乙方提供的货物和劳务，则甲方可以选择该等第三方提供的货物和劳务。但是，对在本协议签署并生效之前双方就本协议所述的一项或多项货物和劳务已签订的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。 d) 根据乙方货物和劳务需求计划，组织编制货物和劳务供给计划。 10.1.2甲方的义务包括： a) 促使并保证其关联企业按本协议规定和年度货物和劳务供求计划与乙方及其关联企业签订有关具体供货协议和具体劳务协议。 b)监督其关联企业按照本协议提供货物和劳务。 c)应具体供货协议和具体劳务协议当事人的要求，协调与该具体供货协议和具体劳务协议有关的事宜。 d)指定或设立专门机构负责本协议项下有关货物和劳务的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、协议执行的监督、协调等事项。 e)促使其关联企业按本协议规定，接受乙方及其关联企业提供有关的货物和劳务或向乙方及其关联企业提供有关的货物和劳务，并保证赔偿由于违反本协议或具体协议的任何条款而对乙方造成的损失。 10.2 乙方的权利和义务 10.2.1乙方的权利包括： a) 乙方（包括其关联企业）有权按本协议规定获得甲方提供的货物和劳务及因向甲方提供货物和劳务的价款。 b) 在符合本协议之规定的前提下，并且第三方提供的同类货物和劳务在同等条件下优于甲方提供的货物和劳务，则乙方可以选择该等第三方提供的货物和劳务。但是，对在本协议签署并生效之前双方就本协议所述的一项或多项货物和劳务已签定的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。 c) 自主编制年度需求和供给计划并作相应调整。 d) 在符合本协议的规定的前提下，乙方可在没有对甲方造成不良影响的情况下向第三方提供货物和劳务。 10.2.2乙方的义务包括： a) 促使并保证其关联企业按本协议规定并依据相应的货物和劳务供求计划与甲方及其关联企业签订有关具体供货协议和具体劳务协议。 b) 监督其关联企业按本协议提供优质货物和劳务。 c) 应具体供货协议和具体劳务协议当事人的要求，协调与该具体供货协议和具体劳务协议有关的事宜。 d) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关货物和劳务和货物和劳务交易的联络、文件的编制、协议执行的监督、协调等事项。 e) 本协议及各具体供货协议和具体劳务协议规定支付有关货物和劳务价款。 f) 保证赔偿由于违反本协议或具体协议的任何条款而对甲方造成的损失。 10.3 甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协议或文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。 第11条 双方的陈述和保证 11.1 甲方的陈述和保证： 11.1.1甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； 11.1.2甲方为签署本协议所需的一切内部授权程序都已完成，本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任； 11.1.3甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突，甲方订立的任何协议项下并未发生任何违约事件，亦不违反任何法律、法规或规定。 11.2 乙方的陈述和保证： 11.2.1乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； 11.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突，乙方订立的任何协议项下并未发生任何违约事件，亦不违反任何法律、法规或规定。 第12条 不可抗力 12.1 因不可抗力导致的本协议全部不能履行、部分不能履行或延期履行，遭受不可抗力的一方应尽可能采取一切合理措施减少不可抗力事件的影响，但该方可以免除承担因不可抗力而导致的协议全部不履行、部分不履行或逾期履行的责任。 12.2 遭受不可抗力的一方，应尽快但最迟不超过不可抗力发生之日起10个工作日内将有关事件的情况书面通知对方，并向另一方出示相关证据。 12.3 遭受不可抗力的一方，应在该不可抗力事件结束后尽快履行其义务。 第13条 争议的解决 除本协议另有约定外，因本协议的任何方面所发生的争议应首先由双方协商解决，如协商不成，则任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。 第14条 其他规定 14.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。 14.2 本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。 14.3 本协议任何条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。 14.4 双方同意按照有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定，则由双方平均分配。 14.5 本协议的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的批准而作出。 14.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。 14.7本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。 14.8本协议经双方盖章及其法定代表人或法定代表人书面授权的人签字并经乙方股东会审议通过之日起生效，于2026年5月16日开始执行。 （此页无正文，为《中国重型汽车集团有限公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司货物和劳务互供协议》签署页） 甲方：中国重型汽车集团有限公司(盖章) 法定代表人（或授权代表）：____________(签字) 乙方：中国重汽集团济南卡车股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）：____________(签字) 二零二六年三月九日 中财网
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