*ST清研(301288):对外投资购买股权
清研环境科技股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为了加快推进清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）“新合伙人”战略，布局新的应用场景，公司拟以自有或自筹资金369.5148万元购买四川正迈时代环境科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。标的公司系主要从事石油钻探油基岩屑、废活性炭的综合处置和利用的环保企业，本次股权购买完成后，公司业务范围将进一步向危废资源化领域渗透。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2026年3月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司购买标的公司51%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）四川云兴时代环境科技有限公司（以下简称“云兴时代”） 1、统一社会信用代码：91510723MAC4FCC11J 2、公司类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：陈云 4、注册资本：1,000万元 5、成立日期：2022年12月5日 6 、注册地址：四川省绵阳市盐亭县高渠镇（原两河镇）东亭村九社 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；工业工程设计服务；土地整治服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；金属材料销售；塑料制品销售；纸制品销售；玻璃纤维及制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；大气污染治理；工程管理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；机械设备销售；财务咨询；信息技术咨询服务；污水处理及其再生利用；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、主要股东：成都科润达环境工程有限公司持股63%；自然人陈云持股37%。 （二）四川众迈时代环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“众迈时代”） 1、统一社会信用代码：91510100MACMLK2T85 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：四川云兴时代环境科技有限公司 4、注册资本：1,000万元 5、成立日期：2023年6月26日 6、注册地址：成都高新区紫荆东路49号2栋3楼1号 7 、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；实验分析仪器销售；仪器仪表修理；工业工程设计服务；土地整治服务；计算机软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；金属材料销售；塑料制品销售；纸制品销售；玻璃纤维及制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；大气污染治理；工程管理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；机械设备销售；财务咨询；信息技术咨询服务；污水处理及其再生利用；石油制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、主要股东：自然人李兴林持股99.99%；四川云兴时代环境科技有限公司持股0.01%。 （三）相关说明 上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经公司在中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 1、公司名称：四川正迈时代环境科技有限公司 2、统一社会信用代码：91510904MAACLRW329 3、公司类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：陈云 5、注册资本：1,280万元 6、成立日期：2021年7月20日 7 4-5 、注册地址：四川遂宁安居省级开发区现代装备制造产业园 8、经营范围：一般项目：资源循环利用服务技术咨询；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；水污染治理；环境保护监测；信息系统集成服务；工程管理服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；新型催化材料及助剂销售；环保咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）股权结构 本次交易实施前，云兴时代持有标的公司81%的股权，众迈时代持有标的公司19%的股权。 本次交易实施完成后，标的公司股权结构如下： 单位：万元
标的公司主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元
截至本公告披露日，标的股权存在被质押至华科融资租赁有限公司的情形，用于担保标的公司在该公司的融资。 （五）其他说明 标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。 经公司在中国执行信息公开网查询，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易的定价依据 本次交易系综合考虑标的公司的资质、业务规模、未来发展等因素，结合标的公司资产情况，由交易各方充分协商确定。交易定价遵循公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 交易各方拟签署《股权转让协议》及《股东协议》。 （一）协议各方 1、四川正迈时代环境科技有限公司（“标的公司”）； 2、四川云兴时代环境科技有限公司（“转让方”）； 3、清研环境科技股份有限公司（“受让方”或“上市公司”）； 4、四川众迈时代环保科技合伙企业（有限合伙）； 其中，云兴时代及众迈时代合称“现有股东”。 （二）《股权转让协议》主要条款 1、标的股权转让安排 转让方同意根据本协议规定的条款和条件，向受让方出售标的股权；受让方同意根据本协议规定的条款和条件，向转让方购买标的股权。协议各方一致同意，标的公司整体估值为724.5388万元，标的股权的转让价款为369.5148万元（以下简称“转让价款”）。 在本协议签署后五个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次股权转让定金73.9030万元；在本协议约定的先决条件全部满足或被受让方书5 面豁免之日起个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户一次性支付转让价款295.6118万元，同时定金73.9030万元将自动转为转让价款。 2、债权转让相关安排 各方同意，在标的股权根据本协议完成转让后，现有股东将其对标的公司享有的3,800万元债权以3,800万元的价格转让给受让方。 在本协议签署后五个工作日内，受让方应向现有股东指定的银行账户支付426.0970 本次债权转让定金 万元；在本协议约定的先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，受让方应向现有股东指定的银行账户一次性支付债权转让价款3,204.3882万元，同时，定金426.0970万元将自动转为债权转让价款；股权转让交割日后三个月内，受让方应向现有股东指定的银行账户一次性支付债权转让价款169.5148万元。 本次债权转让完成后，受让方有权根据本协议直接向标的公司主张还款权利，现有股东需协助受让方办理债权转让通知及其他手续（如需）；各方同意受让方有权自付款（包括本次债权转让定金及剩余债权转让价款）之日起按照年化4%的标准向标的公司收取利息。 如本次股权转让无法顺利完成，则本次债权转让的约定将予以解除。 3、股权交割的先决条件 除非受让方作出书面豁免，否则受让方向转让方支付转让价款应以下列先决条件已全部得到满足且至交割日持续得到满足为前提： （1）本次股权转让相关的正式交易文件已经过相关当事方适当签署并生效，包括但不限于本协议、标的公司新章程和《股东协议》； （2）标的公司已经通过关于同意本次股权转让的股东会决议，标的公司现有股东一致同意本次股权转让，并同意放弃本次股权转让的优先购买权；（3）标的公司已就本次股权转让获得所有必要的第三方，包括但不限于相关政府机关的同意或者批准（如需）； （4）截至本协议签署之日，标的股权存在被质押的情况，转让方应解除标的股权质押情况； （5）标的公司已经完成关于本次股权转让的工商变更登记手续，且取得新的营业执照； （6）转让方在本协议中做出的陈述与保证在本协议签署日（含签署日）至交割日（含交割日）均应在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具有误导性； （7）转让方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定； （8）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或本次股权转让的中国法律、其他适用法律或任何协议、合同或文件； 9 （）标的公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况无任何对标的公司严重不利的变化。 3、标的股权的交割 受让方按照本协议约定向转让方足额支付转让价款之日即为本次股权转让的交割日。标的公司于交割日应当向受让方出具出资证明书、股东名册及修订后的标的公司章程，载明受让方已持有标的股权。 4、过渡期相关安排 （1）过渡期正常经营 自本协议签署日起至本协议约定的交割日（“过渡期”），云兴时代、众迈时代和标的公司将保持标的公司合法经营并将持续运作，标的公司的经营性质、范围或方式不会发生重大不利变化。过渡期内，标的公司将按照中国相关法律、法规合法、合规运营。 （2）过渡期禁止行为 云兴时代、众迈时代和标的公司向受让方承诺：过渡期内除本协议另有明确约定或者经受让方同意外，云兴时代、众迈时代和标的公司不得进行以下事项： a.未经受让方同意，标的公司签署金额50万元以上的经营性合同、累计支出超过50万元的资金（人员工资、水电煤气费用支出除外）、累计新增超过50万元负债、进行对外担保； b.宣布分配或者分配任何标的公司的利润、股息或红利； c.采取其他可能对标的公司产生重大不利影响或可能影响本协议履行的行为； d.如云兴时代、众迈时代和标的公司违反本条款，受让方有权单方面解除本协议并适用违约责任条款追究违约责任。 5 、违约责任 （1）若一方违反本协议的约定未履行或未完全履行或中止履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议项下作出的承诺和保证，则该方即属违反本协议。若任一方违反本协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对守约方足额进行赔偿，并应采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。 2 （）如在交割条件满足截止日，因未能解除标的股权质押等原因造成无法实现满足股权交割先决条件的，则受让方有权解除本协议，转让方须在三个工作日内退还全部定金。 （3）本协议签署后，如果因转让方原因导致不能实现本协议之目的，转让方应向受让方支付双倍定金。 （4）本协议签署后，如果因受让方原因导致不能实现本协议之目的，定金不予退还。 （5）本协议签署后，云兴时代、众迈时代和标的公司不得与任何第三方签署与标的公司股权交易相关的协议及其他书面文件，如果违反本条款，则受让方有权解除本协议，并要求转让方支付双倍定金，并向受让方支付3,000万元违约金。 （三）《股东协议》主要内容 1、标的公司治理 （1）股东会由标的公司全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。股东会应至少每年召开一次会议，会议通知、召开要求等根据《公司法》相关规定执行。 （2）董事会由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，云兴时代、众迈时代有权各委派1名董事；董事长及标的公司法定代表人在上市公司委派董事中产生。 （3）标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司推荐并由股东会选举产生。监事按照《公司法》相关规定行使和履行其职责。 （4）标的公司设总经理1名、副总经理2名，由标的公司董事会选举产生，总经理由云兴时代法定代表人陈云担任、副总经理由上市公司委派1名。 标的公司设财务总监1名，由上市公司委派，由标的公司董事会聘任或解聘，标的公司董事会决议应明确授予财务总监为履行其职责所必需的权限；未经标的公司董事会事先书面同意，标的公司不得擅自更换财务总监。 （5）自股权转让交割日后，标的公司全部银行账户（包括现有及新开立账户）的网上银行操作权限、银行预留印鉴（包括财务专用章及法定代表人名章）以及标的公司的公章、营业执照正副本原件、关键资质证照原件的日常保管与使用权，由上市公司统一管理，标的公司及其现有股东对此予以认可并无条件配合。 上市公司负责标的公司财务管理、收支核算以及采购等业务；标的公司将整体纳入上市公司的业务管控流程，具体流程及管理办法由上市公司另行提供。 各方共同维持和促使标的公司保持人员整体稳定，维护标的公司职工合法权益，尊重标的公司职工对劳动合同关系的自主选择和处理，不得无故阻碍、拖延或拒绝员工的离职申请，也不得无故解除标的公司与员工的劳动合同关系。 2、标的公司债务方案 股权转让交割日后三个月内，上市公司向标的公司提供2,030.4852万元的借款（借款利息为年化4%），用于其偿还对外负债。后续视标的公司资金需求，各股东按比例向标的公司提供借款，一方不能提供，可以向其他方申请垫付，资金提供方可以按照4%向申请方收取利息。 3、标的公司利润分配 （1）标的公司的税后可分配利润，应遵循以下原则进行分配： 基数内分配：如经上市公司认可的会计师事务所审计确认，标的公司年度净利润3,000万元（含本数）以下的部分，各方应按其届时持有的标的公司股权比例进行分配。 超额部分分配：超过上述3,000万元净利润的部分（“超额利润”），云兴时代和众迈时代有权共同分配超额利润的百分之八十（80%），上市公司有权分配超额利润的百分之二十（20%）。 标的公司按照上述约定进行利润分配前，应先行偿还标的公司对股东的全部借款本金及利息。即在标的公司未足额偿还对股东的全部借款本金及利息之前，不得进行利润分配。 六、购买股权的目的和对公司的影响 （一）购买股权的目的 标的公司以石油钻探油基岩屑、废活性炭综合处置和利用为核心业务方向，主要为中石油和中石化等油气田钻探企业处置石油天然气开采过程中所产生的含油废弃物（主要为油基岩屑）。其所属行业为油泥处理处置行业。 近年来，国家及各地政府持续强化危废治理，明确油泥作为HW08类危废的规范化处置要求，严禁非法倾倒、堆放，推动产废企业落实主体责任，强制开展油泥合规处置，使得油泥处理处置需求不断增长。 与此同时，我国页岩气、深层油气等非常规油气开发加速。据统计，2025年国内页岩气年产量突破3,000亿立方米，油基钻井液使用率超过60%，直接带动油基岩屑产生量年均增长15%-20%；炼化产业产能扩张与设备升级，亦推动炼化油泥产生量稳步增加，从而进一步加速了油泥处理处置行业需求的增长。 此外，油泥中含有的矿物油具有较高回收价值，随着油泥处理技术的升级，油分回收效率不断提升，资源化利用在兼顾环保效益的同时，可为企业带来一定经济效益。 由上可见，油泥处理处置行业符合国家鼓励资源化再利用的政策方向，且面临较大的需求空间。公司通过收购标的公司股权，可将业务范围延伸至油泥处理处置领域，进一步拓展公司在环保产业的业务布局，符合公司整体发展战略。同时，公司超募资金投资项目川南页岩气钻井废水治理项目（一期）主要聚焦于西南地区油气田废水的处理，可与标的公司业务产生协同效应。 （二）对公司的影响 标的公司已取得危险废物经营许可证，获核准年经营HW08类危险废物13万吨、HW49类危险废物1万吨，通过“收集、贮存、利用”的全流程模式，实现危险废物的减量化、资源化与无害化处理，具备资质和规模优势。本次购买股权完成后，公司可通过整合双方技术研发、采购、管理及销售资源，发挥产业协同效应和规模效应，降低生产成本，提升整体运营效率，从而进一步提升公司整体盈利水平和综合竞争能力。 公司本次购买股权拟使用自有或自筹资金，不会对公司现有财务状况和正常经营产生重大不利影响。从长期来看，本次购买股权将对公司产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 七、风险提示 本次交易的实施尚需满足协议约定的交割先决条件，因此本次交易能否顺利完成尚存在一定不确定性。如本次交易顺利完成，标的公司在生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场需求变化等因素的影响，存在经营业绩不及预期的风险。 此外，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度做减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，公司将面临商誉减值的风险。 公司将积极关注本次交易的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第二届董事会第十九次会议决议； 2、《关于四川正迈时代环境科技有限公司之股权转让协议》； 3、《关于四川正迈时代环境科技有限公司之股东协议》。 特此公告。 清研环境科技股份有限公司 董事会 2026年3月9日 中财网
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