华润微(688396):调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票
华润微电子有限公司 关于调整2021年第二类限制性股票激励计划 授予价格及作废部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2026年3月9日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。 （三）2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （四）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。 （五）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （六）2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。 （七）2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （八）2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。 公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （九）2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十）2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十一）2024年3月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十二）2025年3月7日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十三）2026年3月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 二、本次限制性股票激励计划授予价格调整情况 1、调整事由 2025年5月23日，公司2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配方案》，2025年6月12日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利 0.058元（含税）。公司于2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-022）。 2025年9月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，2025年10月17日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利0.026元（含税）。公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。 根据公司2021年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整方法 根据公司2021年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本次涉及的授予价格调整事项具体内容如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2021年第二类限制性股票激励计划调整后的预留授予部分第二个归属期授予价格为：27.56元/股-0.058元/股-0.026元/股=27.48元/股（四舍五入保留两位小数）。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。 三、本次作废部分限制性股票的原因和数量 （一）2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期作废尚未归属的限制性股票的相关情况 根据公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，预留授予部分的激励对象339人中，根据激励对象个人特殊情况处理，有49人因调职/退休/离职等原因未达到归属条件。因此，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属激励对象为290人，其中286名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）”，本期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“C（部分合格）”，本期个人层面归属比例为80%。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，预留授予部分第二个归属期授予股数的作废数量为100,218股。 （二）2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的相关情况 1、公司2021年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即2024年）业绩指标的考核条件 根据公司于2022年12月6日公告的《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》，公司授出的限制性股票（包括首次授予部分与预留部分，下同）的公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计）如下：
公司选取与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZB11007号）和公司及对标企业年报披露数据，公司及对标企业、同行业公司2024年相关业绩指标完成情况如下：
3、本次作废处理限制性股票的原因和数量 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。 因公司未达成2021年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即2024年）业绩指标，公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期329.4132万股限制性股票和预留部分第三个归属期68.09万股限制性股票，上述已获授予但尚未归属的第二类限制性股票合计397.5032万股将作废处理。 四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响 本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 2026年3月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期已经符合归属条件。因公司实施完毕分红，同意调整限制性股票授予价格，同意作废处理部分尚未达到归属条件的限制性股票。 六、法律意见书的结论意见 北京市嘉源律师事务所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定； （三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定。 特此公告。 华润微电子有限公司董事会 2026年3月10日 中财网
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