申达股份(600626):《法律事务管理制度》
法律事务管理制度 （2026年3月9日第十二届董事会第六次会议审议通过） 第一章总 则 第一条为加强上海申达股份有限公司（以下简称为“公司”）法 律事务服务与管理工作，保障公司经济活动安全运营，防范和化解经营中的法律风险，维护公司合法权益，促进公司法制建设，根据《中华人民共和国公司国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等其他相关法律法规及公司《章程》，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司所属的全资公司和控股子公司 （以下简称为“子公司”）。 第三条法律事务工作原则：集中全面、分层推进；统筹兼顾、 突出重点；内外结合、侧重自身；独立专业、融入支持。 第四条法律事务工作的职能定位：建立健全公司法律风险防控 机制；促进公司经营管理的法治化；发挥法律事务的服务保障和法律救济功能；营造良好的公司法治环境和法律文化；增强法治核心竞争力。 第五条公司以公司法律顾问制度为核心，以合同管理、章程管 理和案件管理为抓手，逐步建立公司审计风控部统一管理、职能部门条线管理以及公司子公司分级管理的法律事务工作管理体系。 第六条法律事务工作的主要任务： （一）促进依法治企：强化依法治企的法治宣传，提高依法合规 经营的意识；加强法务管理机构和专业队伍的建设，提升法律服务综合支撑能力； （二）防范法律风险：落实重大经济决策事项的法律审核，加强 法律风险提示，提出有效防范化解法律合规风险的建议； （三）维护合法权益：完善并严格执行诉讼和非诉相关法律事务 的管理流程；参与和跟踪重大经济纠纷案件的处置；加强案件梳理分析工作，总结经验教训，促进公司健康发展。 第七条公司各部门、子公司应当为公司法律事务工作提供支持， 保障法律事务机构和人员依法开展工作。公司治理、信息披露、法律、财务、投资、人力资源、审计、纪检、安全管理等各条线应当加强沟通与协作，共同完善公司经营风险的防范体系。 第八条公司从事法律事务工作的人员应当遵守国家法律规定， 恪守职业道德、勤勉尽职，严格履行保密义务，维护公司合法权益。 第二章法务管理机构和人员 第九条公司审计风控部作为公司法务管理和执行机构，依据法 律法规、公司章程和相关制度，对子公司的案件实施集中管理；独立处理法律事务，同时负责对子公司的法律事务进行业务指导、跟踪督促；及时跟踪和分析公司内的经济纠纷案件；组织公司内法律培训，搭建合作交流平台；负责公司律师、公司法律顾问队伍的建设和管理等。 第十条各子公司应当确定法律事务工作负责人，并根据经营规 模及法律事务工作需求，确定责任部门、配备与本公司经营管理需要相适应的法务工作人员。 第十一条公司法务管理机构履行如下工作职责： （一）督促公司执行国家法律、法规以及其他规范性文件，为公 司重大经营决策提供法律支持； （二）起草或者参与起草、审核公司重要规章制度；建立规章制 度的执行、评估、改进等工作机制，强化对制度的全生命周期管理；（三）关注和研究政策法规变化，积极参加或配合国家、地方、 行业的法律、法规、规章、行业规则的制定、修改以及意见征求工作；（四）审核公司经济合同以及以公司名义出具的承诺书、担保函 等具有法律效力并可能承担法律责任的各类书面文件，参加重大合同的谈判和重要条款的起草工作； （五）参与公司的分立、合并、破产、解散、投融资、融资、担 保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市、混合所有制改革、投资并购等经济活动和项目，加强法律审核把关； （六）协助公司有关部门办理工商登记以及商标、专利、商业秘 密保护、公证等有关法律事务，运用法律手段保护公司知识产权； （七）协同公司有关部门对职工进行法治宣传教育和法律知识培 训； （八）受公司委托，参与相关诉讼、仲裁、复议和听证等活动； （九）根据公司实际，作为合规管理牵头部门承担合规管理工作； （十）办理其他公司经营涉及的法律事务。 第三章公司法律事务负责人 第十二条公司总法律顾问（以下简称为“总法律顾问”）是指公 司聘任的，全面负责公司法律事务工作的管理人员。 第十三条总法律顾问可以由分管法律事务或具有风险管理、内 控审计等专业背景的领导兼任，同时配备具有法学专业背景或法律相关职业资格的法务管理机构负责人。 第十四条总法律顾问全面负责公司法律事务工作，全面参与重 大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥法律审核把关作用，领导公司法务管理机构开展工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，指导下属公司法治建设工作，推进公司依法经营、合规管理。 党委会、董事会、总经理办公会议审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问应当列席会议并提出意见。 第十五条子公司法律事务负责人（总法律顾问或分管领导，下 同）履行下列职责： （一）全面负责本公司的法律事务，参与重大经营决策，充分发 挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理； （二）牵头协调本公司规章制度立、废、改工作； （三）及时分析和评价本公司法律风险防范机制的有效性，针对 薄弱环节提出改进建议； （四）及时跟踪和指导重大法律风险事件的应对工作； （五）加强本公司法务管理机构和公司律师、法律顾问队伍的建 设； （六）指导下属公司的法律事务工作； 第四章法律事务工作团队 第十六条公司法律事务工作团队由总法律顾问、公司律师、法 律顾问、法务助理和其他法务辅助人员构成。 第十七条营收规模较高或风险较大，或法律事务较多的子公司 应当对标同行业国际或国内一流公司、配备与经营管理需求相适应的法律顾问和法务辅助人员。 第十八条本制度所称公司律师是指与公司签订劳动合同，依法 取得司法行政部门颁发的公司律师证书，在本公司从事法律事务工作的人员。 第十九条 担任公司律师应当具备下列条件： （一）依法取得法律职业资格或者律师资格； （二）与公司或子公司签署劳动合同； （三）从事法律事务工作二年以上，或者曾经担任法官、检察官、 社会律师一年以上。 第二十条公司律师可以受所在公司的委托，为所在公司提供法 律服务。公司律师不得对外从事有偿法律服务，不得在律师事务所等法律服务机构兼职，不得以律师身份办理所在公司以外的诉讼或非诉讼法律事务。 第二十一条本制度所称公司总法律顾问是指与公司签订劳动合 同，具有法学专业背景或法律事务工作经验，在本公司从事法律事务工作的人员。 第二十二条 公司总法律顾问应当具备以下条件： （一）遵守国家法律法规和有关规定以及公司规章制度，恪守执 业道德和执业纪律； （二）具有法学专业背景和相关职业资格，具有一定的公司经营 管理知识、较强的人际沟通能力、熟悉法律业务，具有处理一般法律事务的工作经验和能力； （三）保守国家秘密、公司商业秘密和法律事务工作秘密； （四）依法维护公司合法权益； （五）法律、法规、规章和公司规定的其他原则。 第二十三条公司律师及法律顾问的主要工作职责： （一）协助总法律顾问，对公司的重大决策事项提供法律意见公 司； （二）协调和指导子公司的法务工作；落实公司及下属公司法务 机构和法务人员的业务交流和培训工作； （三）起草或者参与起草、审核公司重要规章制度； （四）管理、审核公司合同，参与公司重大合同的谈判和起草工 作； （五）参与公司的重大经济活动，处理相关法律事务，提供与公 司经营活动相关的法律咨询； （六）受公司法定代表人的委托，参与公司的诉讼、仲裁、调解 等活动； （七）协助办理公司工商登记以及商标保护、知识产权等有关法 律事务； （八）定期统计分析经济纠纷案件，跟踪和协调重大法律纠纷案 件，警示系统性的法律风险； （九）负责对外聘律师的工作进行监督和评价； （十）根据公司统一安排开展公司法治宣传教育、法律业务交流 和培训工作； （十一）完成公司交办的其他法律事务。 第二十四条法务助理和其他辅助人员是指公司聘任，在公司及 子公司从事辅助法律事务工作的人员。 法务辅助人员应当具备法律知识和处理简单法律事务的能力。 第五章法务管理工作机制 第二十五条公司主要负责人履行推进本公司法治建设第一责任 人职责，并将第一责任人职责向子公司延伸。 公司及子公司应当建立主要负责人负总责、总法律顾问（或法务 工作负责人）牵头推进、法务管理机构具体实施、其他机构共同参与、有效沟通的协调工作机制，使法律事务工作充分融入公司决策、经营管理和公司文化。 第二十六条公司及子公司应当建立健全重大决策法律审查机制 和重大项目法律论证工作机制，加强涉及投资并购等重大项目法律审核把关，将法务管理机构参与决策过程、提出法律意见作为依法决策的重要程序，严控法律合规风险。 第二十七条公司应当建立健全规章制度的制定、执行、评估、 改进等工作机制，加强法律审核把关，强化制度的落实执行管理。 第二十八条公司及子公司通过实施分级、分类管理，建立覆盖 合同谈判、订立、履行、变更、转让、解除、终止、争议解决和归档等全方位、全周期的合同管理制度。 第二十九条公司制定法律纠纷案件相关管理制度，建立健全统 一管理、分类指导、分级负责、专人跟进的案件管理体系，细化各环节管理措施。 建立健全重大法律纠纷案件预警机制，对可能引发重大法律纠纷 案件、造成重大资产损失的、具有普遍性或可能引发连锁反应的法律风险事项，做好应对准备。 第三十条法务管理机构根据经营管理需要，完善选聘外部律师 的工作程序，明确选聘条件，建立考核体系，完善动态调整机制。 第三十一条公司及子公司应当健全完善知识产权法律风险防范 制度机制，加强对公司关键核心技术、商业秘密、专利、商标品牌、商号的保护，坚决打击侵权行为，提升依法管理能力和维权能力，切实维护公司合法权益。 第三十二条公司及子公司根据实际情况探索建立合规管理制度， 完善合规管理工作机制。 第六章 合同管理 第三十三条合同管理的范围包括合同的谈判、订立、履行、变 更、转让、解除、终止、争议解决和档案管理等事项。 公司法务管理机构与其他相关机构分工协作，共同完成合同管理 事务。 第三十四条合同实施分级管理，公司及子公司应当建立合同签 订、补充、变更以及解除程序的授权与审批制度，以及重大合同的授权与审批制度。合同须经内部审批程序批准并由授权代表在权限范围内签订。 第三十五条可以对合同实施分类管理，对公司常用的合同建立 示范文本库。对于已建立示范文本的合同项目，原则上应当使用示范文本，公司法务管理机构在审核合同的过程中应当重点审核与示范文本有差异的部分，对于无示范文本或者因特殊原因无法使用示范文本的合同项目，公司法律事务机构应当进行全面审查。 第三十六条合同订立前，应当对合同相对方的主体资格、信用 状况、履约能力、业务模式、商业安排等相关情况进行充分了解。 第三十七条法务管理机构应当对合同文本的合法性进行重点审 核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确。 争议解决条款可以根据合同的性质，采用调解、仲裁或诉讼方式。 第三十八条公司应当完善合同的内部会审机制，对影响重大或 法律关系复杂的合同，应会同财务、审计、法务管理机构和业务关联的其他相关部门进行审核，内部相关部门应当认真履行职责。 第三十九条经审核同意签订的合同，应按照规定的权限和程序 与对方正式签署并加盖公司印章，并采取恰当措施，防止已签署的合同文本被篡改。 第四十条公司及子公司应当对合同履行情况及时跟踪，做好交 付、资金入账、进度、函件来往、时效等动态管理工作和凭证留存工作。 第四十一条合同履行过程中发生争议的，法务管理机构应参与 各相关机构对纠纷案件的研究分析，并提供法律解决方案和应对措施意见；出现违约等法律风险，可能或者已经造成公司损失的，应当按照规定程序及时报告，并采取相应措施降低违约风险或者减少造成的损失。 第四十二条应当规范合同管理人员职责，加强合同信息安全保 密工作，明确合同档案借阅、出借的职责权限和审批程序。 第四十三条应当逐步建立合同管理信息系统，利用信息化手段 实现合同录入、审批、履行跟踪、评估、查询、统计等全生命周期管控，加强合同管理的规范化与自动化。 第四十四条应当逐步建立、完善电子印章管理机制，加强印章 管理，规范合同用印流程。 第七章 章程管理 第四十五条公司法务管理机构根据中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所对上市公司的监管要求及其他相关法律规定，负责公司章程参考样本的制定、修订，负责对公司和子公司章程（及修正案）的法律审核。 第四十六条公司作为控股股东或实际控制人新设投资的公司， 其章程及公司治理相关重要制度的制定应当由总法律顾问或法务管 理机构牵头，选择相关参与部门，并由公司法务管理机构进行法律审核并出具法律意见后，提交相关决策会议审议。 第四十七条公司及子公司的章程修订，由作为其控股股东或实 际控制人提出章程修正案，并由公司出具法律意见。因须行使股东决策权而需要公司履行决策程序的，报公司相关部门审核后，由公司法务管理机构进行法律审核。 第四十八条子公司章程应根据规定及时送其所在地市场监督管 理机关登记或变更登记。 第四十九条子公司章程在经登记或变更登记生效执行后，新章 程及相应工商登记事项应报公司资产经营部并报公司法务管理机构 备案，并按相关规定存档。 第八章 重大经济决策辅助 第五十条总法律顾问、法务管理机构应当充分发挥在公司经营 管理中的法律审核把关作用，对重大决策、重大项目和重要制度中涉及的法律问题进行专业审核、论证。 第五十一条公司在讨论、决定公司经营管理重大事项之前，应 当征求总法律顾问、法务管理机构的法律意见。 对于涉及重大改革、改制重组、投资融资、产权交易、公司增资、 股权并购、对外担保、商业模式创新、境外投资等重大事项，可以根据实际，实行内部法务管理机构和外聘法律服务机构双重法律审核。 第五十二条对重大决策、重要制度应当履行合法性审核，未经 合法性审核或经过审核存在问题或障碍的，不得提交决策会议讨论、作出决定。 第五十三条总法律顾问、法务管理机构应当参与公司的重大项 目，并提供法律论证。法律论证要在尽职调查的基础上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预案。 建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的工作 机制，实现法务管理机构从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程的参与，确保法律风险防范全覆盖。 第五十四条对于公司经营管理重大事项按照相关规定出具或委 托外聘律师事务所出具专项法律意见书的，主要包括以下内容: （一）事实依据或尽职调查的客观情况； （二）信息资料及相关证据的陈述； （三）信息完整性和真实性的声明； （四）法律、法规、规章及有关文件的适用； （五）根据事实和法律依据的相关论证； （六）对现有状况及可能状况所提出的结论性意见； （七）其他需要陈述的法律意见。 第九章 法律纠纷案件管理 第五十五条法律纠纷案件管理包括但不限于下列诉讼、仲裁案 件以及可能引发诉讼、仲裁程序的争议: （一）经营管理活动中发生的民事、商事或者行政争议； （二）商标、专利、著作权等有关的知识产权争议； （三）其他与公司有关的、可能导致公司承担法律责任的争议。 第五十六条重大法律纠纷案件的处理，应由发生该案件的当事 公司主要负责人负总责，公司总法律顾问或者分管法律事务的公司负责人牵头组织，法务管理机构作为法律纠纷案件管理的归口部门负责协调内外部资源的具体实施，有关业务部门应予以积极配合全程参与。 第五十七条公司对子公司法律纠纷案件实行集中管理。子公司 发生法律纠纷案件的，应当根据公司《法律纠纷案件管理办法》规定及时报告公司法务管理机构，由公司法务管理机构牵头处置。 第五十八条子公司应当落实法律纠纷案件年度汇总统计工作， 研究分析案件总体情况、主要特点、案发原因、应对措施及后续方案，并形成年度重大法律纠纷案件汇总表和分析报告，按时上报公司法务管理机构。 公司法务管理机构应结合实际，对具有典型意义的案件在公司范 围内进行通报，加强警示和借鉴作用。 第五十九条公司应当加强对境外法律纠纷案件的管理，深入进 行案件分析、评估和准备，积极做好相关应对工作、争取有关部门的指导和支持，多渠道推进案件处理，切实维护国家利益和公司合法权益，妥善处理纠纷。 对发生可能影响国家政治、经济、外交以及重大国有资产安全的 境外案件，或者被境外机构刑事、行政调查的，应当在知晓后第一时间向市国资委和有关部门报告。 第十章 知识产权法律事务管理 第六十条公司法务管理机构配合公司其他相关部门办理知识产 权研发设计、检索、采购、申请、登记、转让、许可、评估工作以及对知识产权保护提供法律支持。 第六十一条公司法务管理机构在合同审核过程中负责审核知识 产权条款，对合同履行过程中产生的知识产权归属以及商业秘密保护等应作出明确约定。 对于依照法律、行政法规的规定，知识产权合同应当办理批准等 手续后生效的，公司应依法办理。 第六十二条公司法务管理机构在公司经营管理过程中要配合其 他相关部门采取措施避免公司侵犯他人知识产权。 公司在与涉及核心知识产权的员工签订劳动合同时应明确知识 产权权属、保密条款，明确员工享有的权利和负有的义务，具体应包含知识产权创作人员享有获得报酬的权利、员工负有保守公司商业秘密和其他与知识产权相关秘密的义务等，必要时应约定竞业限制和补偿条款。 第六十三条公司法务管理机构应当参与或协助公司相关部门制 止侵犯知识产权的行为，采取保护知识产权的措施，包括但不限于: (一)与涉嫌侵权行为人交涉，要求其停止侵害、消除影响、赔 偿损失等； (二)向知识产权登记机关提出异议，要求撤销不当登记；对知 识产权登记机关作出裁决不服的，向人民法院提起行政诉讼； (三)向人民法院提起民事侵权诉讼，要求侵犯知识产权的组织 或个人停止侵权行为，并赔偿损失； (四)向相关行政机构举报，要求对侵犯知识产权的组织或个人 采取行政处罚； (五)配合相关司法机关，对侵犯知识产权的组织或个人追究刑 事责任； (六)其他保护知识产权的措施。 第六十四条对于已经发生的知识产权纠纷案件，公司各部门应 当协同合作，共同就纠纷处理汇集有关信息、调取相关证据并提出切实有效的解决方案。 公司认为对于解决知识产权纠纷案件确有必要的，可聘请知识产 权服务机构协助处理。 第十一章评价监督与责任追究 第六十五条公司法务管理机构对子公司法律事务工作进行监督 和检查，子公司对其所属公司法律事务工作进行监督和检查。 第六十六条对于在促进公司依法经营、避免或者挽回公司重大 经济损失、避免或者减少重大不良影响、实现国有资产保值、增值等方面作出重大贡献的，视具体情况给与表彰和激励。 第六十七条对于在处理法律事务过程中，玩忽职守、滥用职权 等，对公司造成重大不利影响的，根据公司相关规定，追究相应人员责任。 第十二章附则 第六十八条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公 司章程》所用词语释义相同。 第六十九条因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的变更导致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。 第七十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第七十一条本制度由公司法务管理机构负责修订和解释。 上海申达股份有限公司 2026年3月9日 中财网
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