光智科技(300489):控股子公司对外投资设立合资公司
光智科技股份有限公司 关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月10日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司控股子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）与青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛汇铸”）签订《项目投资协议》，共同出资在青岛市市北区设立合资公司（公司名称待定，最终以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”或“项目公司”），合作打造“红外光学探测及整机制造项目”。合资公司注册资本为人民币3亿元，安徽中飞以货币出资人民币1.5亿元，占注册资本的50%；青岛汇铸以货币出资人民币1.5亿元，占注册资本的50%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。 二、对外投资交易对手方介绍 （一）交易对手方基本信息 1.企业名称：青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.企业类型：有限合伙企业 4.成立日期：2021年6月11日 5.出资额：150,200万元人民币 6.住所：山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-025 7.执行事务合伙人：青岛国铸资产管理有限公司委派代表：王轲 8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.合伙人信息：青岛产发控股集团有限公司认缴出资150,000万元人民币，出资比例为99.87%，青岛国铸资产管理有限公司认缴出资200万元人民币，出资比例为0.13%。 （二）交易对手方的其他说明 青岛汇铸及其合伙人、实际控制人均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）拟设立合资公司的基本情况如下 1.企业名称：待定，以工商登记为准 2.企业类型：有限责任公司 3.注册资本：3亿元人民币 4.注册地址：山东省青岛市（具体地址以工商登记为准） 5.经营期限：无固定期限 6.经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；网络设备销售；数字视频监控系统销售；工业工程设计服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），具体内容以工商登记核准为准。 （二）拟设立合资公司的股东及出资情况
（一）签约主体 1.甲方：青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.乙方：安徽中飞科技有限公司 （二）项目公司设立 1.项目公司注册：项目公司投资总额预计为15亿元（投资总额根据最终贷款批复额度调整确定），其中项目公司注册资本为3亿元。甲方或其指定出资主体以货币出资1.5亿元，股权占比50%；乙方以货币出资1.5亿元，股权占比50%。 2.出资时间：项目公司取得12亿元的银行贷款审批文件后（银行贷款额度以最终的银行批复额度确定），甲方或其指定出资主体1.5亿元和乙方1.5亿元出资同比例到位。乙方出资到位后，甲方或其指定出资主体10个工作日内同比例到位。 3.出资先决条件 待满足以下条件时，甲方、乙方向项目公司完成出资：甲乙双方就参与项目公司发起设立事宜已完成必要的决策及审批程序。 4.本次出资款及后续贷款资金专项用途：项目公司投资建设红外光学探测芯片及整机制造项目产线及生产运营使用。 5.除乙方及乙方关联公司或受乙方同一实际控制人控制的任一企业的现有业务外，在项目公司满产能前，乙方及乙方关联方不得以直接或间接方式新增存在竞争业务的产线或公司，但乙方或乙方关联方因市场需求，经与甲方协商一致件下乙方或乙方关联方优先将新建产线建立在青岛市市北区。 如乙方或乙方关联公司或受乙方同一实际控制人控制的任一企业违反上述约定，乙方需在发生前述情形之日起30日内整改确保符合上述约定。若甲方发出整改函后，乙方仍未按期整改，则自甲方发函之日起，每逾期整改一日，乙方应按照项目公司预计投资总规模的0.05%向项目公司支付违约金，但违约金不超过项目公司预计投资总规模的5%。逾期未整改超过三十日的，则视为触发本协议第二条回购事件。 （三）甲方股权退出安排 1.出现以下情形之一时，甲方有权要求乙方或乙方指定的主体回购甲方持有项目公司的全部或部分股权，回购价格为甲方实际出资额（包括但不限于注册资本、资本公积等的甲方实际总投资额）与该出资按年化6%计算的利息（计算期间为每笔出资款实际到账之日至回购价款支付之日）之和，其中乙方或乙方指定的主体履行回购义务，需要乙方及/或乙方指定主体审议或者涉及监管部门审核的，以届时审议与审核的结果为准，乙方管理层应给予最大配合（本条所述“重大或重大不利影响”指任何对项目公司造成单项或累计的公司最近一期合并财务报表口径净资产5%的损害事件、事实、条件、变化或影响）； （1）自项目公司成立后，前三年净利润出现亏损且乙方或乙方指定主体未能在第四年度及第五年度弥补前述亏损并保持项目公司第四年度、第五年度均盈利的，或者满五年之日起项目公司青岛本地产能任一年度未完成净利润指标的；（2）自甲方或其指定出资主体完成全部出资之日起满10年，项目公司未实现IPO（公开发行股票）或被其他公司收购的； （3）未经甲方书面同意，乙方向第三方出售其持有的部分或全部项目公司股权（乙方转让给实控人体系内的公司、根据股东会决议对项目公司实施股权激励的情形除外）； （4）未经甲方书面同意，乙方违反本协议第1.4条，将项目公司的资金用于非项目公司项目建设的用途且自前述情形发生之日起1个月内未能足额归还资金的； （5）项目公司出现安全生产事故、重大产品质量纠纷、商业贿赂、重大舆情、因经营/业务/财务/公司治理等违规受到重大行政处罚、被主管部门作出有重大不利影响的款项（包括但不限于税款、社会保险、公积金等）补缴及支付滞纳金要求等对项目公司造成重大不利影响，且未能按照主管部门要求完成整改或明确拒不整改的； （6）项目公司被停业整顿、丧失生产经营相关的许可/证书、主营业务被法律法规限制、发生群体性劳动争议、主要资产权属丧失等影响项目公司持续经营能力的，或项目公司实际经营情况严重恶化（公司最近一期合并财务报表口径净资产较上一期降低超过（包含本数）10%，但项目公司设立初期因产能爬坡而出现临时亏损的除外）的，或在未经甲方书面同意的情况下项目公司主营业务发生重大变更的； （7）乙方或项目公司提供的材料信息与实际存在重大偏差、存在虚假记载、隐瞒、误导性陈述、遗漏、涉嫌欺诈等情形的，或者乙方或项目公司或项目公司管理层出现重大诚信问题、重大违法违规行为的（包括但不限于涉嫌财务、业务造假、挪用占用资金、账外收入支出、有失公允的关联交易行为等情形），或者乙方或项目公司存在违反承诺、违反本协议约定其他义务、违反公司章程或其他重要约定性文件的情形； 当发生本条上述任一回购事件时，甲方有权但无义务自知晓或应当知晓回购事件发生之日起1年内以书面通知的方式向乙方指定的回购义务主体行使回购权，乙方应当在各方完成审议、审核程序后，尽快支付回购价款。甲方向一方回购义务人主张权利的，不视为放弃对其他任一方回购义务人主张回购的权利；且甲方向一方回购义务人主张权利的，其他方回购义务人均应当承担连带责任。 2.如乙方违反协议约定内容触发本项目回购条款，甲方有权利解除对项目公司的银行担保义务，并由乙方或其指定第三方替换甲方作为项目公司的担保主体。 若贷款银行同意更换但乙方或指定第三方未能在甲方通知后20日内配合完成替换；或若贷款银行不同意将担保主体更换为乙方或其指定第三方，则乙方同意在甲方根据主协议或相关补充协议行使回购权前，以项目公司资产优先提前偿还全部银行借款，项目公司资产不足以偿还全部银行借款的，由乙方指定第三方代为偿还剩余全部银行借款（甲方通知回购义务人行使回购权后90日内，项目公司及指定第三方应当完成偿还），否则乙方及指定第三方应当以未提前还贷金额为基数，按照每逾期一日支付万分之五的标准向甲方违约金，若届时涉及乙方审议程序的，以乙方审议程序结果为准。 为避免歧义，若乙方及指定第三方未能按约定完成担保主体更换或提前还贷的，甲方有权继续行使回购权并同时追究乙方及指定主体违反本条及其他约定的违约责任。 3.在甲方完成全部出资之日10年内，经甲乙双方协商一致且经监管部门审核通过后，可将甲方在项目公司持有的全部或部分股权置换乙方实控人体系内上市公司的股权，置换价格为甲方实际出资额与该出资按年化6%计算的利息之和（计算期间为每笔出资款实际到账之日至回购价款支付之日）。 4.乙方股权的权利限制：在甲方持有的项目公司股权未被全部回购以前，乙方不得将其持有的项目公司股权转让给第三方，不得将其持有的项目公司股权质押给第三方；但乙方将其持有的项目公司股权质押给金融机构用于项目公司融资、引入第三方战略投资者（引入第三方战略投资者时甲方有权要求等比例转让）、转让给乙方实控人体系内其他关联公司、或者用于股权激励的除外。 5.甲方股权转让：在甲方持有项目公司股权期间，基于甲方战略调整需要，经过乙方同意后（质押给金融机构用于项目公司融资、引入第三方战略投资者、转让给甲方关联公司的除外），甲方可将其持有的项目公司股权质押或转让给第三方。如甲方将其所持项目公司股权全部或部分转让给本协议以外的第三方的，第三方享有及承担与甲方相同的本协议项下权利及义务。甲方转让股权事项涉及乙方审议程序的，以乙方审议程序结果为准。 6.优先清算权：如公司发生任何清算、解散或终止事件，公司完成清算的资产在根据适用法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”）后，按如下顺序（“清算优先顺序”）进行分配： （1）返还甲方或其指定出资主体实缴的投资本金总额； （2）如上述分配后仍有剩余，则优先返还按照甲方或其指定出资主体实缴出资部分年化6%的资金使用成本。 （四）甲方特殊股东权利 甲方享有以下特殊股东权利： 1.优先购买 项目公司设立完成后，当一方提出向第三方出售其持有的项目公司股权时，另一方有权在同等条件下优先认购乙方拟转让的股权，并给予另一方不少于20日的答复期限。但乙方向其关联方出售其持有的项目公司股权或者进行股权激励时，甲方放弃优先购买权。 股东向关联方出售其持有的项目公司股权时，应确保受让方承诺将按照其持股承担项目公司原股东在本协议项下承担的义务。 2.反稀释及最低估值 在甲方持有项目公司股权期间，如项目公司以任何方式增资扩股的（经股东会批准的用于员工股权激励的增资除外）或者乙方向甲方之外的第三方（不包括乙方的关联方）转让股权的，乙方应当确保新投资方和/或受让方认购项目公司每一元认缴注册资本的价格（下称“新投资方认购单价”）不低于甲方为取得项目公司每一元注册资本所实际支付的投资款（“甲方认购单价”）。如新投资方和/或受让方认购单价低于甲方认购单价（下称“低估值权益性融资”），则甲方有权进行如下选择：（1）要求乙方和/或项目公司以无偿、1元或法律允许最低价格向甲方转让和/或增发注册资本，以使得甲方在受让和/或认购后所拥有的项目公司股权的认购单价等于新投资方和/或受让方认购单价；或（2）要求乙方按照下述公式向甲方进行现金补偿，从而使得甲方认购单价等于新投资方和/或受让方认购单价： 补偿金额=甲方投资金额×（1-新投资方和/或受让方认购单价/甲方认购单价） 因实施对甲方补偿产生的费用开支及全部税费，由乙方承担。若届时涉及乙方审议程序的，以乙方审议程序结果为准。 3.随同出售 当乙方提出向第三方（不包括乙方的关联方、项目公司的股权激励）出售其持有的项目公司股权时，甲方有权在同等条件下与拟出售股权的股东按照持股比例向该第三方同时出售其持有的项目公司股权，并应当给予甲方不少于20日的答复期限。即甲方行使本条款的随售权时，甲方随售股权数量=拟转股数量*投资人持股比例/（投资人持股比例+拟出售股权的股东持股比例）。 在甲方明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低于给乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方于给予甲方的答复期限内不会向第三方出售、质押或以其他形式处置其持有的项目公司股权。 （五）项目公司经营管理 1.项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会对本协议第4.1条所列事项作出决议的，应当经全体股东一致表决通过。 2.项目公司机构设置：项目公司设董事会，由5名董事组成，其中，甲方委派2名非独立董事，乙方委派2名非独立董事，乙方推荐1名独立董事并经股东会选举产生，董事长由乙方委派，董事长为公司法定代表人。董事任期为三年，到期经股东委派或指定可以连任。董事会会议应当有全体董事出席方可举行，董事会会议的表决，一人一票。董事会对本协议第4.3条（9）－（15）款所列事项作出决议的，需经全体董事表决通过，其余事项经过半数董事同意即可。 3.项目公司设一名监事，由甲方委派。 （六）违约责任 1.任何一方未履行其于本协议项下的任何义务及/或责任，即构成违约，违约方即应赔偿守约方因此所遭受或发生的所有负债、损害、费用和开支（包括但不限于采取相应的救济措施产生的支出、实现权益承担的律师费等中介机构付费和开支、诉讼费、保全费、保全保险费等），以及由任何主体提起或以其他方式引发的权利主张、违约金、利息、裁决、判决和罚金等（“损失”），且除本协议中5.2条及5.3条约定外，任一方违反本协议约定其他义务的，经相对方要求后仍拒不整改的，每发生一次违约情形，违约方应当向守约方支付50万元违约金。 2.如果甲乙双方未按照本协议约定，按时、足额缴纳其应当缴纳的出资，延迟缴纳出资的违约方应当立即缴纳所拖欠的出资，并按照拖欠金额每天0.05%的标准，向守约方支付违约金，但违约金不超过未付出资的5%，超过30天违约方仍未足额缴纳出资及违约金，守约方有权解除本协议。但若因乙方未按时缴纳出资而导致甲方未按时缴纳出资的，不视为甲方违约，甲方无需承担违约责任。 3.乙方未按照本协议约定按期回购甲方股权的，每逾期一日，乙方应向甲方支付甲方实缴出资0.05%的违约金，逾期超过三十日的，乙方应按照甲方实缴出资的5%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补由此给甲方造成的损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。 （七）其他 1.本协议适用中华人民共和国法律（不包含港澳台地区）。股东各方在解释或者履行本协议、公司章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商。协商不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议中其它无争议的内容。 2.本协议自甲方执行事务合伙人委派代表、乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，经双方权力机构批准后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.本次对外投资的目的及对公司的影响 公司控股子公司安徽中飞此次开展对外投资设立合资公司，旨在更有效地贯彻落实公司战略规划与发展目标，促进公司中长期战略规划落地，提高公司综合竞争力，优化业务布局。本次对外投资符合公司的发展战略规划，将进一步满足未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。 本次交易完成后，安徽中飞和青岛汇铸对合资公司形成共同控制，根据《企业会计准则》的相关规定，该合资公司不纳入公司合并报表范围。公司将对该合资公司采用权益法核算长期股权投资账面价值、按照出资比例确认投资收益。 本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将根据项目实施进度等具体情况合理安排资金使用，本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，项目建成后对公司长期发展的影响将视项目开展情况以及未来市场情况而定。 2.本次对外投资存在的风险 本次对外投资事项仍需履行相关项目投资备案程序，合资公司也需在当地获取经营许可。是否能够取得相关批准或完成备案，以及最终取得备案或审批的时间，均存在不确定性。此外，项目融资所需的银行贷款审批存在未达预期的风险，可能影响投资计划的顺利实施。 合资公司在后续实际运营中，还可能面临产品研发不及预期、市场开拓不及预期的风险，同时存在市场竞争、经营业绩未达预期等风险。公司作为合资公司的重要股东将及时了解合资公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与合作方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 本次投资的商业风险较高，存在合资公司项目实施不及预期的风险，且在双方合作过程中，上市公司承担了较多合同义务，存在商业回报不及预期的风险。 但是，公司将尽力与对方保持良好的合作关系，在努力保障投资安全的同时，争取实现预期的战略与财务回报。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 六、备查文件 1.公司第五届董事会第三十四次会议决议； 2.《项目投资协议》。 特此公告。 光智科技股份有限公司 董事会 2026年3月10日 中财网
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