新赣江(920367):江西新赣江药业股份有限公司二级子公司增资暨关联交易的核查意见
关于江西新赣江药业股份有限公司 二级子公司增资暨关联交易的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新赣江二级子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易情况 江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）持有江西众泽源医药科技有限公司（以下简称“众泽源”或“标的公司”）52.53%的股权，为满足公司战略发展规划及二级子公司众泽源业务发展需要，众泽源股东拟增资人民币1,000万元，其中：众源药业增资655万元，吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“航达咨询”）增资345万元。 本次增资完成后，众泽源注册资本将由1,028万元变更为2,028万元，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。 众泽源的股东之一张佳，系公司共同实际控制人之一、董事、副总经理、航达咨询的执行事务合伙人且持有其99%的份额。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。 本次增资前的股东及出资情况如下：
1、公司已于2026年3月9日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于二级子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、公司已于2026年3月9日召开第三届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于二级子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3、公司已于2026年3月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于二级子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张爱江、张佳回避表决。 4、根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本议案事项在董事会决策范围内，故无需要提交股东会审议。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次增资事项尚需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。 二、关联方基本情况 1、自然人 姓名：张佳 住所：浙江省仙居县 目前的职业和职务：公司董事、副总经理 关联关系：公司共同实际控制人之一、董事、副总经理、吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其99%的份额 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙） 注册地址：江西省吉安市吉州区北京路城南青少年宫五楼B522室14号工位企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年5月24日 法定代表人（如适用）：张佳 实际控制人：张佳 注册资本：200万元 实缴资本：198万元 主营业务：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：公司共同实际控制人之一、董事、副总经理张佳为吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其99%的份额 财务状况： 单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：江西众泽源医药科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号二楼南边 4、标的公司基本情况 （1）设立时间：2023年5月26日 （2）注册资本：1,028万元 （3）实缴资本：1,028万元 （4）注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号二楼南边 （5）主营业务：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），货物进出口，会议及展览服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （6）主要股东情况：
单位：万元
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 截至2025年12月31日，标的公司每元注册资本净资产为0.32元，2025年度营业收入0.00元，净利润-604.54万元，标的公司暂未开展实际经营活动。 众泽源股东众源药业、航达咨询按1元/注册资本分别对众泽源进行增资655万元、345万元，其他股东自愿放弃本次增资。 （二）交易定价的公允性 上述关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，增资价格公允、增资方式公平，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 为满足公司战略发展规划及二级子公司众泽源业务发展需要，众泽源股东拟增资人民币1,000万元，其中：众源药业增资655万元，航达咨询增资345万元。 协议签署后，各方将尽快办理市场监督管理部门的变更登记手续。 六、关联交易对公司的影响 本次拟对众泽源增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。增资资金主要用于众泽源后续研发项目支出，众泽源是公司布局医药研发等领域的重要平台，承担着推进公司产品研发升级、完善医药产业链的战略定位。本次增资将为众泽源研发与业务发展提供资金支撑，加速相关项目落地，助力公司丰富产品矩阵，契合公司向综合性制药企业发展的长期战略规划。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次交易履行了必要审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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