友升股份(603418):国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构的核查意见
关于上海友升铝业股份有限公司 募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专 户、调整内部投资结构的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,826.7111万股，每股发行价格为人民币 46.36元，募集资金总额为人民币 223,766.33万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 207,748.09万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10824号《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《上海友升铝业股份有限公司关于调整部分募投项目拟投入金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
单位：万元
（一）增加募投项目实施主体、实施地点及延期的情况 为提高募集资金使用效率，完善全球化产能布局，贴近核心客户，有效提升交付效率与成本竞争力，强化供应链韧性，综合考虑墨西哥、土耳其的区位优势及产业政策等因素，公司拟增加募投项目“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”、“年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目”的实施主体及实施地点，并将上述两个募投项目达到预定可使用状态时间延期至2027年12月31日。具体情况如下：
1、海南泽爱思 （1）公司类型：有限责任公司 （2）成立日期：2023年 5月 6日 （3）注册资本：28,000万元 （4）注册地址：海南省海口市江东新区东营西路 8号江东湾数字创意谷一期 D区 2层 210号 （5）经营范围：许可项目：离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；汽车零配件零售；模具销售；机械设备销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （6）股权结构：公司 100%控股 （7）最近一年又一期财务数据： 单位：万元
（1）公司类型：私人股份有限公司 （2）成立日期：2023年 6月 5日 （3）注册资本：3,215.32万美元 （ 4）注册地址： 3 ANSON ROAD, #32-03, SPRINGLEAF TOWER, SINGAPORE 079909 （5）经营范围：境外原材料采购等境外业务管理 （6）股权结构：公司 100%控股 （7）最近一年又一期财务数据： 单位：万元
（1）公司类型：有限责任公司 （2）成立日期：2025年 12月 29日 （3）注册资本：150,000 土耳其里拉 （4）注册地址：M?THAT PA?A MAH. ORTAKAPI CAD. A BLOK NO: 24 MERKEZ / ED?RNE （5）经营范围：主要从事汽车零部件的制造，业务聚焦于汽车产业链上游 （6）股权结构：公司 100%控股 4、墨西哥泽爱思 （1）公司类型：可变资本股份有限公司 （2）成立日期：2023年 8月 21日 （4）注册地址：Av. Circuito San Miguelito Poniente, Número 122, Localidad Ciudad Satélite, C.P. 78423, San Luis Potosi, S.L.P. （5）经营范围：主要从事铝合金汽车零部件的生产和销售 （6）股权结构：公司 100%控股 （7）最近一年又一期财务数据： 单位：万元
本次增加募投项目实施主体后，公司拟使用募集资金向相关子公司增资或提 供借款合计不超过人民币9亿元，以推进募投项目的实施，具体进度、方式及金额将根据募投项目的实际资金需求情况，由公司确定并逐步实施。 公司及相关子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。 （四）调整募投项目内部投资结构情况 根据公司实际情况及募投项目建设需要，结合目前项目的实施进度，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变项目投向和投资规模的前提下，公司拟调整募投项目“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”的内部投资结构，具体情况如下： 单位：万元
注 2：上述调整后，募集资金投入金额与项目需要的投资总额之间存在的资金缺口，将由公司自有资金补齐。 四、本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构对公司的影响 本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构是公司根据募投项目实施的实际需要做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置、推进募投项目实施，未改变或变相改变募集资金用途及投资规模，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。 五、本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于 2026年 3月 10日第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构的议案》，同意公司增加募投项目“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”、“年产 50万台（套）电池托盘和 20万套下车体制造项目”的实施主体、实施地点并延期，同意新设募集资金专户并向相关子公司提供增资或借款以推进募投项目的实施，同意调整募投项目“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”的内部投资结构。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。公司本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构是公司根据募投项目实施的实际需要做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置、推进募投项目实施，未改变或变相改变募集资金用途及投资规模，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司募投项目增加实施主体、实施地点、延期、开立募集资金专户、调整内部投资结构的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 倪 勇 杨博文 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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