锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年3月 目 录 一、2025年年度股东会召开方式、时间及地点...................................................................3 二、2025年年度股东会登记方式及投票注意事项...............................................................3 三、2025年年度股东会议程...................................................................................................5 四、2025年年度股东会议案...................................................................................................5 议案1：.....................................................................................................................................6 议案2：...................................................................................................................................13 议案3：...................................................................................................................................14 议案4：...................................................................................................................................15 议案5：...................................................................................................................................16 议案6：...................................................................................................................................21 议案7：...................................................................................................................................22 议案8：...................................................................................................................................26 议案9：...................................................................................................................................27 议案10：.................................................................................................................................28 议案11：.................................................................................................................................32 附件：......................................................................................................................................35 2025年度独立董事述职报告（潘敏）.................................................................................35 2025年度独立董事述职报告（陆凯薇）.............................................................................40 2025年度独立董事述职报告（郭燕玲）.............................................................................45 一、2025年年度股东会召开方式、时间及地点 1、会议召开方式 本次股东会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开的时间、地点 时间：2026年3月20日14:30 地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年3月20日 至2026年3月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、2025年年度股东会登记方式及投票注意事项 （一）会议登记方式 1、登记手续 1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。 2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。 3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。 2、登记地点 上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼会议室 3、会议联系 联系人：董事会办公室 联系电话：021-52399283 电子邮箱：[email protected] 联系传真：021-52385827 （二）会议投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。为更好地服务广大中小投资者,便利化有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司此次股东会拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （三）其他事项 1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。 2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。 三、2025年年度股东会议程 1、主持人：董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事2、议程 （1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数； （2）推举计票、监票成员； （3）相关人员向大会报告议案； （4）股东发言提问； （5）大会表决（休会、计票）； （6）复会，宣布现场表决结果； （7）通过会议决议； （8）律师发表法律意见； （9）主持人宣布现场会议结束。 四、2025年年度股东会议案
2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下： 一、2025年经营情况 （一）2025年主要财务指标 本报告期，公司实现营业收入94,661.67万元,同比下降6.09%；归属于上市公司股东的净利润-11,885.97万元，同比下降905.66%。 单位：元
1、全国布局，深耕上海 截止本报告期末，公司在管项目67个，在管面积约132万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海57个项目，北京6个项目，杭州2个项目，南京1个项目,青岛1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。 2、签约重点项目 报告期内，公司物业积极外拓，新增1个位于上海市黄浦区核心地段的受托运营项目，新增1个位于上海市静安区核心地段的受托运营项目，坚决拓展轻资产委管项目。 3、公司整体战略规划 根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产供给正经历阶段性调整，市场供求关系的调整促使存量资产运营业务渐入佳境。 公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。 考虑到一线城市商办存量资产改造和产业园运营市场规模达千亿，公司坚定围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。 另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的经验，已建立目标客群数据库和智慧园区管理系统：准确把握商办租户个性化需求的同时，兼顾管理运营效能提升，为客户提供全方位的企业服务，提升入住企业黏性。 公司通过专业化服务能力和显著竞争优势已获得客户的认可，成功吸引了数千家优秀的新经济企业及精品生活方式配套商业入住园区。公司园区内的知名企业包括：韩泰轮胎、老凤祥、群玉山品牌咨询、耐克体育、阿迪达斯、岚图汽车、上海三夫贸易有限公司、爷爷不泡茶、小仙炖等。未来，公司会进一步提升运营能力，促进小型企业在细分领域发展的同时，为大型企业提供优质的配套服务，提升客户价值。 二、董事会会议及股东会召开情况 （一）董事会会议召开情况 2025年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开6次董事会会议，具体情况如下：
2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东会。具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会 2025年度，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2024年度审计工作进行了评价，并对续聘2025年度会计师事务所提出了建议。2025年审计委员会共召开了9次会议。 （二）战略委员会 2025年度，公司召开1次战略委员会会议，审议《关于变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》，为进一步完善集团化管理模式，公司结合战略规划以及经营发展需要，经慎重考虑，决定变更公司名称，变更后公司代码及简称均保持不变，主营业务未发生变化。 （三）薪酬与考核委员会 2025年度，公司召开1次薪酬与考核委员会会议，参照外部规则要求修订董高薪酬，并审议《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 （四）提名委员会 2025年度，提名委员会共召开2次会议，对公司聘任高管和增补第五届董事及战略委员会进行审核并提出建议。提名委员会对候选人的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合相应岗位的任职条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的资料真实、完整，保证当选后切实履行相应职责。 四、独立董事履职情况 公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事召开在专门委员会事项进行了会议审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2025年度独立董事述职报告》。 五、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。 2025年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部、信息管理部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。 公司董事会对公司截止至2025年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制自我评估报告。 2025年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 六、公司规范运作情况 公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。目前，公司治理的实际情况符合公司治理的规范性文件的要求。 七、其他重大事项决策、实施情况 2025年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、现金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东会、董事会的决议实施。 2026年，董事会将依法独立行使职权，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系，切实提升经营管理质量、提升价值创造水平，牢固树立回报股东的理念，持续为投资者、为社会创造价值，为公司高质量发展贡献力量。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案2： 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，对2025年度履职情况报告汇报情况详见附件。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 附件：2025年度独立董事述职报告（潘敏） 2025年度独立董事述职报告（陆凯薇） 2025年度独立董事述职报告（郭燕玲） 议案3： 2025年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2025年年度报告》及摘要。公司2025年年度报告及摘要于2026年2月28日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查询详细内容。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案4： 2025年度利润分配预案 各位股东： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年度公司（母公司）实现净利润152,315,163.31元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金15,231,516.33元，年初母公司未分配利润272,992,897.97元，截止2025年12月31日母公司未分配利润为254,151,544.95元。公司拟定2025年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2025年年度股东会审议。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案5： 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 一、2025年度日常关联交易预计和执行情况 根据公司实际经营需要，2025年度日常关联交易预计和执行情况如下：单位：万元
2、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。 二、2026年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
4、“其他与关联法人或者其他组织出售商品和提供劳务”类别的“2025年度实际发生金额”中法体范围与2025年统计范围保持一致。5、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。 注1：关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏珺对其有重大影响、共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。由于该项下关联方数量较多，且单个关联方发生的交易金额小，为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，公司对住宿服务关联交易金额进行统筹管理。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方发生的提供设计管理服务、造价咨询服务及装修改造咨询服务、提供物业管理服务、招商代理、委托管理、承租物业、住宿服务等关联交易均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会 2026年3月 议案6： 关于公司2026年向金融机构和非金融机构 申请综合授信额度的议案 各位股东： 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2026年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过7亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。 以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。 为方便办理，拟提请股东会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会 2026年3月 议案7： 关于公司2026年为控股子公司提供融资及 租赁合同履约担保的议案 各位股东： 一、2026年为控股子公司提供融资担保情况 在议案6授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，按持股比例为控股子公司提供不超过2亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。担保期限为自2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会审议通过下一年对外担保额度事项之日。 二、2026年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况 根据公司业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计2026年对合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），以及各下属子公司（含新设立子公司）之间拟新增租赁合同履约担保，该等履约担保将在租赁合同条款范围内提供，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。公司为非全资子公司提供履约担保时，以持股比例为限。 本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），其中，公司已为现有控股子公司提供租赁合同履约担保并将延续至2026年度的情况如下：
公司已授权董事长签署与本次新增担保相关的协议等必要文件，实际担保金额以租赁合同标的金额为准。 四、担保的必要性和合理性 上述担保预计及授权事项是为了满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案8： 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东： 司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过4亿元自有闲置资金，择机购买安全性高、有一定流动性的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。 上述额度可以滚动使用。授权购买理财产品的期限为本次股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议通过新的额度事项之日止。 为方便办理，拟提请股东会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件并由经营层负责具体办理。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案9： 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东： 在2025年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东会授权董事会与立信协商确定。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案10： 关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下： 一、本次发行的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行的种类、面值及发行数量 本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价原则、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 若公司股票在定价基准日至发行日期期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，即： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次发行决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 二、对董事会办理发行具体事宜的授权 授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据相关法律法规、规范性文件或监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；（二）根据本次发行的实施情况、监管部门要求、本次发行情况、市场情况以及募投项目的实施进展等情况，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行适当调整； （三）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （四）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充提交、执行和公告本次发行相关的全套发行上市申请文件，回复中国证监会、上海证券交易所问询或者反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （五）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件；（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等） （六）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜； （七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据发行结果修改《公司章程》相应条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并及时向市场监督管理部门办理工商变更手续； （八）根据本次发行的实施情况、监管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜； （九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理或者终止本次发行事宜； （十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （十一）办理与本次发行有关的其他事项。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 董事会 2026年3月 议案11： 关于董事薪酬方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规的相关规定,公司参照“固定工资+浮动工资”标准，其中浮动工资包括公司内部制定的各类业绩类指标，依次评估各位董事的年度绩效。 结合公司董事年度考核完成情况，确认公司董事2023年-2025年度税前薪酬如下： （一）2023年税前薪酬
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