华盛锂电(688353):江苏华盛锂电材料股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、5 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第三条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联（连）交易原则。对于无法回避的关联（连）交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。 董事会、股东会对关联（连）交易进行表决时应执行回避制度； （四）关联（连）交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第五条公司的关联（连）人包括根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人，也包括根据《香港上市规则》定义的关连人士。 第六条根据《科创板上市规则》，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由本制度第六条以及第七条所列公司的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人： （一）直接或者间接控制上市公司的自然人； （二）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （五）本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟或继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； 3 1 / （）该公司、以上第（）段所述的公司及或受托人（个别或共同）直接或间接30% 30% 持有的 受控公司，或该 受控公司旗下任何附属公司；或 （4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言： 1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 3 100% 、计算相关的百分比率时，该等附属公司 的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第八条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本规则第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第九条根据《科创板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 根据《香港上市规则》，公司关连交易，指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章关联（连）人报备 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司向上海证券交易所报备。 第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。公司证券相关部门负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联（连）交易定价 第十三条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。 第十四条 公司关联交易定价应当公允任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间； （二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案； （三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。 第五章关联（连）交易披露与决策程序 第十八条 根据《科创板上市规则》，公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及时披露。 第十九条 根据《科创板上市规则》，公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且在300万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及时披露。 第二十条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且金额在3,000万元以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 第二十一条根据《科创板上市规则》，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 第二十二条根据《科创板上市规则》，公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 第二十三条根据《科创板上市规则》，公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 第二十四条根据《科创板上市规则》，公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条根据《科创板上市规则》，公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 对于需要提交股东会审议的重大关联交易，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条根据《科创板上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十七条根据《科创板上市规则》，公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、18 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条根据《科创板上市规则》，公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向股东会的主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第二十九条根据《科创板上市规则》，公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十条 除本制度第十八条、第十九条、第二十条规定需要经股东会和董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。 第三十一条根据《科创板上市规则》，公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第三十二条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第三十三条根据《科创板上市规则》，日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第三十四条根据《科创板上市规则》，首次发生日常关联交易的，市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十五条根据《科创板上市规则》，各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十六条根据《科创板上市规则》，日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十七条根据《科创板上市规则》，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第三十八条根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的每项持续关连交易应签署书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。公司应当就持续关连交易订立协议期限内的每年交易量订立最高交易上限金额。该上限金额须：(1)以币值表示；(2)参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及(3)（如有关交易须经股东批准）取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告及股东批准的规定。 第三十九条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。 如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第六章关联（连）人及关联（连）交易应当披露的内容 第四十条 公司与关联人进行第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第四十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第四十二条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第四十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十四至第四十六条的要求分别披露。 第四十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第四十八条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及审计师及独立非执行董事年度审核的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。 第七章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十条至第五十三条的规定。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第五十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第五十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据第八章关联（连）交易披露和决策程序的豁免 第五十四条根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十五条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第五十六条关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十七条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。 第九章 附则 第五十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第六十一条本制度经公司股东会审议通过后，于公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效并实施。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释。 江苏华盛锂电材料股份有限公司 2026年3月9日 中财网
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