*ST天微(688511):2025年年度股东会会议资料
会议资料 2026年3月20日 会议资料将于会后统一回收，感谢配合 目 录 2025年年度股东会会议须知.........................................................................................................2 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................5 议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...........................................................7 议案二：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案..............................................................8 议案三：关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案...............................11议案四：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案....................................................................12 四川天微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年2月28日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 四川天微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年3月20日14点30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号公司办公楼九楼会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年3月20日 至2026年3月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长巨万里 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 1.《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》 3.《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 4.《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 （六）听取独立董事年度述职报告 （七）针对会议审议议案，股东发言及提问 （八）选举监票人和计票人 （九）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决 （十）休会，统计表决结果 （十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十二）主持人宣读股东会决议 （十三）见证律师宣读法律意见 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 四川天微电子股份有限公司 董事会 2026年3月20日 议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的 议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2025年度主要工作情况进行了总结，具体详见2026年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。本议案已于2026年2月27日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2026年3月20日 议案二：关于续聘公司 2026年度会计师事务所的 议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”） 成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号 总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼 首席合伙人：李武林先生 截至2025年12月31日，四川华信合伙人共有52人，注册会计师人数131人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师104人。 四川华信2024年度经审计的收入总额16,242.59万元，审计业务收入 16,242.59万元，证券期货相关业务收入13,302.69万元； 四川华信2025年度服务的上市公司年报审计客户共计38家，审计客户主要行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额4,478.80万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。 2、投资者保护能力 四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00万元，职业风险基金2,558.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。 近三年四川华信因执业行为受到监督管理措施8次；24名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施11次和自律监管措施0次。 二、项目信息 1、基本信息 （1）拟签字项目合伙人：黄敏，注册会计师，注册时间为1998年5月，自1998年5月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川浪莎控股股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司等。 （2）拟签字注册会计师：汪红君，注册会计师，注册时间为2020年8月，自2019年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2022年开始为本公司提供审计服务；近三年审计的公司：南宁百货大楼股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司等。 （3）拟安排质量控制复核人员：陈杰，2014年5月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在四川华信所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司包括：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。 3、独立性 四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响项目独立性的情况。 4、审计收费 2025年度公司审计费用为人民币54万元，本年为第六个上市审计年度。公司董事会拟提请公司股东会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及2026年度审计工作量，届时由公司与四川华信协商确定具体报酬。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2026年3月20日 议案三：关于公司 2025年度利润分配及资本公积转 增股本方案的议案 各位股东及股东代理人： 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润34,133,444.31元，母公司未分配利润为185,213,448.03元，期末资本公积余额524,485,593.40元。 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本102,829,142股，以此计算合计拟派发现金红利30,848,742.60元（含税）。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。 公司拟向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至2025年12月31日，公司总股本102,829,142股，合计转增30,848,743股，转增后公司总股本增加至133,677,885股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 公司董事会同时提请股东会授权董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《四川天微电子股份有限公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 议案四：关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：公司董事长巨万里薪酬标准为人民币105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理巨万夫、陈从禹、陈建按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的其他董事（含独立董事）领取董事津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。 公司董事薪酬根据公司制定的全年考核安排进行发放，董事津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。 此议案全体董事已回避表决，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2026年3月20日 中财网
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