依米康(300249):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受依米康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“依米康”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为曾文辉和姜思源。 保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉，硕士研究生学历，保荐代表人、律师，曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝B股（900956）并A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。目前签署已申报深交所主板在审企业一家，为中京电子（002579）向特定对象发行项目。 保荐代表人姜思源的保荐业务执业情况：姜思源，硕士研究生学历，保荐代表人，具有注册会计师资格，主要参与的项目为秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目等。目前无签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为冯雁洁。 项目协办人冯雁洁的保荐业务执业情况： 冯雁洁女士作为主要项目组成员参与了中自环保科技股份有限公司（688737）科创板IPO项目、作为项目协办参与了成都万创科技股份有限公司（2023年过会）创业板IPO。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 赵琪、郭巧、黄建花、陈泓宇、罗泽、杨柏乐。 三、发行人情况 （一）发行人基本信息
截至2025年12月31日，发行人总股本为440,487,994.00股，股本结构如下表所示：
截至2025年12月31日，发行人前十名股东情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数8、2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4 、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2025年6月16日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过依米康2025向特定对象发行股票项目的立项申请；2025年6月24日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2025年8月14日至8月27日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对依米康2025向特定对象发行股票项目进行了现场核查。 经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2025年9月22日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2025年9月23日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2025年10月，依米康2025向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 7、2025年11月，依米康2025向特定对象发行股票项目审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。2026年1月，依米康2025向特定对象发行股票项目的问询函回复文件修改经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。2026年3月，依米康2025向特定对象发行股票项目的申报文件更新财务数据经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善后上报深圳证券交易所。 8、2026年3月，依米康2025向特定对象发行股票项目收到深圳证券交易所上市审核中心告知函，提交证监会注册程序，项目申报文件注册稿经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐依米康公司向特定对象发行股票。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2025年5月29日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 （二）2025年9月29日，发行人召开2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：1 、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注 册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；3 （）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形； （4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。 2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定： （1）本次募集资金将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定； （2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定； （3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定； （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过本次发行前公司总股本的30% 132,146,398 ，即不超过 股（含本数），扣除发行费用后将扣除发行费用后将全 部用于以下项目：
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险QFII 机构投资者、合格境外机构投资者（ ）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等，符合股东大会决议规定的条件。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/(1+N) 送股或转增股本： 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本发行保荐书签署之日，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司27.52%股权，孙屹峥、张菀为公司的控股股东暨实际控制人。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限，且实际控制人及一致行动人以外的股东持股比例较低，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用截至2025年9月30日，发行人无财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条的要求。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,146,398股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 2014 12 10 公司前次募集资金于 年 月 日到账，用于“新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发基地项目”。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。 公司本次募集资金用于投向算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金，募集资金投向主业。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金投向如下：
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。 （2）产业政策风险 国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）原材料价格波动风险 公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机、换热器等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动。假设主要由铜构成的铜管、换热器等原材料，因铜价上涨导致其采购单价上涨10%，则2025年1-9月公司关键设备业务的原材料采购总成本将上涨2.28%。 如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。 （4）市场竞争风险 报告期内，公司信息数据领域业务毛利率分别为19.46%、16.15%、13.79%及16.86%，毛利率低于同行业可比上市公司，主要系温控设备具有定制化属性，发行人与同行业可比公司产品结构存在差异；其次，公司关键设备业务客户以阿里、字节等终端大厂客户为主，该类客户市场地位高、议价能力强，向该类客户销售毛利率相对较低，客户结构不同导致发行人毛利率低于同行业可比上市公司；目前算力需求主要集中于华东、中南和华北等地区，公司位于西南地区，同行业可比上市公司位于产业配套相对发达的长三角或珠三角地区，公司运输成本、采购成本相对较高；此外，信息数据领域业务中包含毛利率相对较低的智能工程业务，故公司信息数据领域业务毛利率低于同行业可比上市公司。随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。 （5）境外经营环境及贸易政策变动风险 公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，随着公司境外业务规模的进一步扩大，公司面对的经营环境将会更为复杂。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。 2、财务风险 （1）净利润波动及亏损风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和2,764.72万元，公司业绩持续亏损主要系环保治理领域业务及智能工程业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年1-9月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年1-9月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。此外，发行人报告期内发行人资产负债率较高，需支付的融资费用较高；发行人应收款项、存货等均存在一定的减值风险，财务费用的上升及减值准备计提可能造成企业净利润波动甚至亏损。 （2）毛利率波动风险 17.36% 13.73% 13.79% 16.86% 报告期内，公司综合毛利率分别为 、 、 和 ，综 合毛利率波动主要系产品结构变化、平均销售价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （3）应收款项回款的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分67,505.74 60,011.48 65,537.13 75,629.38 别为 万元、 万元、 万元和 万元，占营业 收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和71.09%（未年化），整体规模较大。发行人应收账款账龄一年以上金额占比略高于同行业可比公司，截至2025年12月31日，应收账款期后回款比例分别为64.74%、62.23%、49.64%及30.64%，应收账款期后回款比例相对偏低，主要原因系公司关键设备业务主要客户包含大型电信运营商，该类项目数量较多且地区分布较为广泛，电信运营商客户的内部审批流程与最终结算支付周期相对较长等因素导致销售回款相对较慢；同时，公司智能工程业务在竣工验收后也存在较长的结算周期。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为6,300.33万元，主要为公司与江苏亿金债务重组形成的往来款。此外，公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权，项目相关款项能否足额收回存在不确定性。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货分别为35,163.65万元、19,499.39万元、27,996.41万元和26,556.87万元，占各期末流动资产的比例分别为24.58%、17.45%、23.21%和20.72%。报告期各期末，公司合同履约成本期后结转率较低，主要系上海斐讯项目因客户支付困难尚未竣工结算以及部分工程项目验收手续复杂、周期较长等，存在一定的减值风险。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料并为运维服务储备部分零配件。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或储备零配件由于技术进步等原因被淘汰、合同履约成本难以结算等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。 5 （）偿债风险及流动性风险 报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.10%，流动比率分别为1.07、1.03、0.96及0.96，速动比率分别为0.81、0.85、0.74及0.76，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，公司将面临一定偿债风险和流动性风险。 3、其他经营风险 （1）股权质押风险 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份121,203,773股，占公司总股本的27.52%，其所持有公司股份合计被质押24,909,605股，占其持有公司股份总数的20.55%，占公司总股本的5.66%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。 （2）诉讼风险 截至2025年9月30日，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼。其中，发行人或子公司在涉案金额500万元以上的未决重大诉讼中均系原告，并已针对相关款项充分计提坏账准备或存货跌价准备，尚未全额计提的部分款项主要系被告方有可供执行的资产，发行人可通过向法院申请执行来收回部分款项，但若后续判决结果不利于公司或执行情况未达预期，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，从而对公司业绩造成不利影响。 （3）环保与安全生产风险 报告期内，公司及其控股子公司曾因消防、环保等事项受到相关部门的行政处罚，发行人已对上述事项进行整改，并持续完善公司治理水平、加强内部管理。 但在未来阶段的生产经营过程中，仍可能存在因管理不善、操作疏忽或不可抗力、意外事件等导致出现环保、安全生产问题的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。此外，随着国家对环保及安全生产的要求不断提高，公司将相应加大投入，并在一定程度上增加经营成本。 4 、本次向特定对象发行的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （3）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 （4）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。募投项目的实施及效益产生需要一定的时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 5、与募投项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。 （4）募投项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，公司每年预计新增折旧摊销1,095.44万元；本次募投项目在进入达产年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比例为0.71%，占公司未来预计净利润的比例为17.67%。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 依米康作为国内领先的数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，深耕行业二十余年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，包括前期规划咨询、设计、集成、工程施工，综合数字化软件管理平台、数据中心智能运维机器人智慧运维、节能改造、全生命周期维保等服务的完整业务生态，形成数字基础设施产业的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务的四驱动全产业链布局。近年来，公司积极调整战略布局，聚焦发展温控设备主业。伴随AI大模型爆发式发展，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设，带动机房空调市场加速增长，公司作为国内温控设备的主要厂商，具备较好的发展前景。 本次募投项目围绕算力基础设施温控产品建设及研发测试平台展开，能够实现公司现有产能扩充以及满足公司新技术的研发测试需求，符合行业高景气趋势；补充营运资金能够缓解资金压力，提高公司的抗风险能力，有助于公司落实发展战略，为公司未来的持续发展提供保障。综上所述，本次发行有望进一步提升公司在数据中心温控领域的市场竞争力。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市康达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了正领管理咨询(深圳)有限公司为本次向特定对象发行股票提供募投项目可行性研究咨询服务，并编制可行性研究报告；发行人还聘请了申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行A股股票提供服务。 经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构正领管理咨询(深圳)有限公司的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （以下无正文） 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权曾文辉、姜思源担任依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 曾文辉熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前签署已申报深交所主板在审企业一家，为中京电子（002579）向特定对象发行项目。 姜思源熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 曾文辉、姜思源在担任依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。 特此授权。 中财网
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