广誉远(600771):广誉远中药股份有限公司2026年第一次临时股东大会会议资料
中国·太原 目 录 一、公司2026年第一次临时股东会会议议程................................................................3 二、广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度..................................4三、关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案..................10四、关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案......................13五、公司2026年第一次临时股东会表决票.................................................................16 广誉远中药股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年3月18日14:30 交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间：9:15-15:00 现场会议地点：山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦 主持人：李晓军董事长 会议审议议程： 一、宣布现场参加本次股东会的股东人数及其代表的股份总数。 二、审议事项： （一）广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；（二）关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案；（三）关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案。 三、股东发言及审议议案。 四、选举监票人。 五、议案表决。 六、表决结果统计。 七、宣布表决结果及会议决议。 八、律师见证。 广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 副总裁、董事会秘书：唐云 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件有关规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟定了《广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（制度全文附后）。该制度主要内容包括董事和高级管理人员的薪酬构成与标准、考核与发放：公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司股东会批准后执行。对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，其不再另行领取董事津贴。高级管理人员的薪酬由年度薪酬（包含基本年薪与绩效年薪）、任期激励共同构成。公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付发放，绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照公司相关制度规定执行。 以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会以及第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○二六年三月十八日 附： 广誉远中药股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。 第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。 第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬制度需遵循以下原则： （一）坚持质量效益优先原则。根据公司经营目标，逐级落实责任，明确考核定位和要求，保障公司战略规划和绩效目标的实现。 （二）激励与约束相结合原则。按照责权利统一的要求，坚持薪酬与业绩相挂钩的激励机制。 （三）基于岗位差异考核原则。坚持内部公平性与差异性并举，不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。 第二章管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。 第六条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，委员会办公室负责具体实施；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。 第七条薪酬与考核委员会下设委员会办公室，由公司相关部门组成，人力资源部为牵头部门，委员会办公室主要职责为： （一）组织各部门整理收集董事、高级管理人员年度及任期个人专项重点工作及资料，任务目标，并报薪酬与考核委员会会议审议。 （二）负责整理汇总董事、高级管理人员年度及任期经营业绩考核相关数据及资料，根据数据及资料对高级管理人员计算考核得分及薪酬，并报薪酬与考核委员会审议。 第三章薪酬构成、标准与发放 第八条董事薪酬构成与标准 （一）公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事年度津贴，按月平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过后执行。独立董事和不在公司任职的外部董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。 （二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。 第九条高级管理人员薪酬构成 高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励两部分构成。 （一）年度薪酬 年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。 基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入。基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。 绩效年薪是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本薪酬与绩效年薪之和）的比例为50%。 （二）任期激励 任期激励是指与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果按照公司规定确定。 第十条薪酬核定或调整 （一）董事、高级管理人员的薪酬总额标准按照省属国有企业在岗职工平均工资作为基准值，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定或调整。 （二）高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务的），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。 （三）董事、高级管理人员属于特殊人才引进的，可按照“一事一议”的方式履行相关审议程序。 第十一条薪酬考核与发放 公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付发放，绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照公司相关制度规定执行。 第四章管理与监督 第十二条董事、高级管理人员在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼任董事长、总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，按照兼职企业章程等有关规定，由兼职企业负担其薪酬费用。 第十三条董事、高级管理人员除政府特殊津贴、院士津贴等批准的其他收入和公司法定的工会福利、津补贴、奖励外，不得再从本单位领取其他工资性收入。 第十四条任期内岗位出现变动、届中调整的董事、高级管理人员，从岗位聘任协议确认时间的次月起，按照新聘岗位的薪酬水平执行，薪酬兑现按岗位标准及月数分段计算。 第十五条董事、高级管理人员解聘或未能续聘的，其薪酬按公司有关规定执行，仍在公司本部工作的，不再执行本办法，根据“薪随岗变”原则拟定其薪酬方案。 第十六条董事、高级管理人员非本人原因任期未满的，按实际任职时间计发年度薪酬和任期激励；因个人原因主动提出辞职任期未满的，不得领取任期激励。 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员在任期内出现的职责内风险损失，或在负责业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权将相应期限内已发放的薪酬进行全额或部分追索或者扣回，并止付所有未支付部分,直至依法追究其法律责任。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。 第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。 第二十条本制度经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 广誉远中药股份有限公司 关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案副总裁、董事会秘书：唐云 各位股东及股东代表： 公司第八届董事会任期已于2026年1月17日届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，第九届董事会由9名董事组成，包括职工代表董事1名和独立董事3名，任期为经股东会通过之日起三年。 根据《公司章程》的相关规定，经公司提名委员会审议通过，神农科技集团有限公司提名李晓军、田兵、刘强为第九届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名任岩为第九届董事会非独立董事候选人(非独立董事候选人简历附后)。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○二六年三月十八日 附： 非独立董事候选人简历 1970 7 李晓军， 年 月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计学专业，中国人民大学工商管理硕士。现任神农科技集团党委书记、董事长，广誉远中药股份有限公司党委书记、董事长。历任晋能集团吕梁公司党委副书记、执行董事、经理，晋能集团临汾公司党委书记、执行董事、经理；晋城无烟煤矿业集团党委常委、总会计师；神农科技集团总会计师，党委专职副书记、副董事长，党委副书记、副董事长、总经理。 除在神农科技集团有限公司担任党委书记、董事长职务外，李晓军与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 田兵，1974年10月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于中央党校研究生院山西分院经济学硕士。现任神农科技集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，山西省储备粮管理有限公司党委书记、董事长。历任太原重型机械集团有限公司团委书记、新疆农六师党委常委、副师长、五家渠市市委常委、副市长，太原重型机械集团有限公司党委常委、工会主席，太原重型机械集团有限公司党委专职副书记、副董事长、工会主席，山西国际能源集团有限公司党委专职副书记、副董事长、工会主席。 除在神农科技集团有限公司担任党委副书记、副董事长、总经理，在山西省储备粮管理有限公司担任党委书记、董事长职务外，田兵与公司的董事、高级管理人员、实际5% 控制人及持股 以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 业，法学硕士。现任神农科技集团有限公司副总经理。历任山西燃气产业集团有限公司投资管理部经理，晋能环保工程有限公司副总经理、党总支书记、董事长、总经理，晋能集团有限公司计划发展部部长，神农科技集团有限公司战略发展与投资管理部（企业管理部）部长。 除在神农科技集团有限公司担任副总经理职务外，刘强与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 任岩，1988年8月出生，男，中国国籍，杜兰大学会计学硕士，香港特别行政区注册会计师，美国注册会计师。曾任美国普华永道会计师事务所助理咨询顾问，普华永道管理咨询（上海）有限公司资深咨询顾问，民生证券股份有限公司研究院机构业务经理，安信证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理、副总裁、高级副总裁、保荐代表人。2023年12月至2025年8月任广誉远中药股份有限公司副总裁。2025年8月至今任广誉远中药股份有限公司财务总监。 任岩与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 广誉远中药股份有限公司 关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案 副总裁、董事会秘书：唐云 各位股东及股东代表： 公司第八届董事会任期已于2026年1月17日届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，第九届董事会由9名董事组成，包括职工代表董事1名和独立董事3名，任期为经股东会通过之日起三年。 根据《公司章程》的相关规定，经公司提名委员会审议通过，公司董事会提名赵杰、汪渊智、杜丽贞为第九届董事会独立董事候选人，其中杜丽贞为会计专业人士(独立董事候选人简历附后)。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○二六年三月十八日 附： 独立董事候选人简历 赵杰，1963年3月出生，男，中国国籍，农工党员，中医学学士，主任医师、二级教授、博士生导师、硕士生导师，山西省中西医结合医院治未病科主任医师、山西省专家学者协会中西医结合分会会长、山西省首家经典扶阳病房创始人，经方扶阳山西省重点实验室负责人。享受国务院特殊津贴专家、首批山西名医、第六、七批全国老中医药专家学术经验继承工作导师，山西省“三晋英才”拔尖骨干人才、山西省五一劳动奖章及全国卫生计生系统先进工作者荣誉称号获得者，曾任山西省中西医结合医院副院长，山西中医药大学中西医结合临床学院（中西医结合医院）副院长。 赵杰与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 汪渊智，1965年3月出生，男，中国国籍，民盟盟员，山西大学法学院二级教授，博士生导师，山西大学学术委员会委员，对外经济贸易大学法学博士，英国剑桥大学法学院访问学者(2003年10月-2004年10月)，民盟中央第十二届、第十三届法制委员会委员，中国法学会民法学研究会常务理事，山西省“三晋英才”支持计划拔尖骨干人才(2018年度)，山西省首届杰出中青年法学家(2005年)，山西省法学会常务理事，山西省法学会民法学研究会会长，山西省人民政府法律顾问(2008-2017年)。2024年6月至今任太原农村商业银行股份有限公司独立董事，2022年7月至2025年10月任中煤财产保险股份有限公司监事。 汪渊智与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有杜丽贞，1983年8月出生，女，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，管理学博士，财务管理副教授。现任山西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，山西省企业类财会人员素质提升班导师。 杜丽贞与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现未持有公司股票。 广誉远中药股份有限公司 2026年第一次临时股东会表决票 股东名称： 持股数量：
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