万德斯(688178):南京万德斯环保科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目录 2026年第一次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议程..........................................................................6 2026年第一次临时股东会会议议案..........................................................................8 议案1：关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案……………………….8南京万德斯环保科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、本次股东会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月5日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。 南京万德斯环保科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1．现场会议时间：2026年3月20日14点00分 2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司1楼会议室 3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会 4．主持人：董事长刘军先生 5．网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年3月20日至2026年3月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案1审议《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 南京万德斯环保科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案1： 关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司拟向关联公司购买其持有的标的公司股权，注入电池回收及汽车拆解等业务，具体情况如下： 一、情况介绍 自2025年5月瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）成为公司间接控股股东以来，公司在巩固现有业务的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者，实现“环境综合服务+绿色循环材料”业务战略规划。 基于此，公司为满足战略发展需要，提升经营业绩，拟以全资子公司为购买主体，向芜湖奇瑞资源技术有限公司购买其持有的安徽嘉奇能源科技有限公司（以下简称“安徽嘉奇”）68%股权、向安徽嘉新再生资源有限公司购买其持有的芜湖铭豪新材料有限公司（以下简称“芜湖铭豪”）68%股权。本次交易对手方属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 二、标的公司基本情况 （1）标的公司安徽嘉奇 安徽嘉奇主要从事新能源汽车废旧动力蓄电池回收及利用等业务，已经获得工信部颁发的“新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件”白名单。目前安徽嘉奇是芜湖市唯一一家入选“安徽省新能源汽车动力蓄电池回收利用区域中心”的企业。 安徽嘉奇电池原料主要来源于拆解车业务、社会渠道回收、电芯生产厂等。 安徽嘉奇通过对电芯进行测试，根据电池容量衰减情况对产品进行分类。电池剩
芜湖铭豪主要从事报废机动车回收及拆解业务等业务，已获得经安徽省商务厅审批、商务部备案的报废机动车回收拆解资质。 芜湖铭豪报废机动车原料主要来源于汽车试验车、社会渠道回收。报废机动车回收后经预处理、拆解、分解后，主要产品包括再利用零部件、废旧电池、废金属废塑料等固废产品。 芜湖铭豪财务数据如下： 单位：元
经与瑞源国际管理层协商，公司全资子公司拟购买安徽嘉奇68%股权、芜湖铭豪68%股权，安徽嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易定价分别以中水致远资产评估有限公司出具的《芜湖奇瑞资源技术有限公司拟转让股权涉及的安徽嘉奇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020059号）、《芜湖奇瑞资源技术有限公司子公司拟转让股权涉及的芜湖铭豪新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020060号）为依据，评估基准日均为2025年12月31日，资产评估报告评估结论均采用资产基础法评估结果，安徽嘉奇的股东全部权益价值评估结果为1,688.12万元、芜湖铭豪的股东全部权益价值评估结果为3,000.28万元。依据经评估的市场价值定价为基础，经交易双方协商一致，安徽嘉奇68%股权交易价格为1,150万元、芜湖铭豪68%股权交易价格为2,045万元。 四、本次交易的必要性 1、动力电池回收与报废机动车拆解业务行业前景广阔 （1）动力电池回收行业情况 随着新能源汽车产业的迅猛发展，我国已经成为动力电池生产大国和使用大国。根据电池使用寿命推算，我国即将迎来动力电池规模化退役阶段。据市场监督管理总局统计，2024年国内动力电池回收量突破30万吨，预计到2030年国内当年的废旧动力电池产生量预计将超过100万吨。2026年1月16日工信部等六部门联合发布《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》，将于2026年4月1日起施行，为加强动力电池回收利用监督管理提供了依据。动力电池富含锂、钴、镍等重要金属，作为“城市矿产”新来源将有效降低对原生矿产的开采和进口，可以构建绿色低碳循环经济体系，支撑新能源汽车产业可持续发展。 （2）报废机动车拆解行业情况 报废机动车是典型的综合型再生资源，可以提供钢铁、有色金属、贵金属、塑料、橡胶以及汽车零部件等再生材料。报废机动车拆解产业链以拆解环节为中心，向上游延伸至报废机动车的回收、拍卖，向下游延伸至零部件的再生、金属与非金属材料的再利用，对保护环境、节约资源、推动循环经济意义重大。 我国居民机动车保有量迅速增长，机动车报废周期多为10-15年，伴随汽车报废更新、以旧换新补贴政策的出台，未来我国报废机动车数量将保持增长趋势，汽车拆解回收行业也迎来发展机遇期。 综上，动力电池回收、报废机动车拆解业务市场前景广阔，公司通过动力电池回收业务未来可回收锂、钴、镍等高价值资源，也能够通过布局报废机动车拆解，打造钢铁、铝、塑料、汽车零部件等综合再生资源链条。双业务协同，既强化“城市矿产”提取能力，又完善资源环境产业闭环，符合战略需要，具备经济性。 2、本次交易有利于实现报废机动车拆解与动力电池回收的上下游协同根据《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》要求，报废新能源汽车须严格执行“车电一体”原则——动力电池须随整车同步移交至具备资质的正规回收拆解机构。公司同步收购动力电池回收与报废机动车拆解业务，有利于构建从车辆报废至电池再利用的内部化协同闭环。报废机动车拆解是动力电池回收的主要前端来源，拆解产出的废旧电池可直接作为回收业务的原料输入，实现“报废—拆解—回收—再生”在同一运营体系内的无缝衔接。这一布局既能显著降低电池回收环节的外部采购成本与物流损耗，保障核心原料的稳定供给，也通过打通产业链上下游，严格执行“车电一体”政策，并提升全链条的资源利用效率与价值留存能力。 3、本次交易符合战略规划，促进与控股股东业务协同 自瑞源国际成为公司间接控股股东以来，公司在巩固现有业务的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者，实现“环境综合服务+绿色循环材料”业务战略规划。标的公司安徽嘉奇、芜湖铭豪属于绿色循环材料板块，分别主要从事动力电池回收业务、报废机动车拆解业务，本次交易符合公司战略规划。交易完成后，安徽嘉奇、芜湖铭豪将持续借助奇瑞集团在国内外汽车产业链方面的渠道优势，在动力电池回收、报废机动车拆解业务方面进行协同，助力车企打通“整车制造-终端销售-退役回收-材料再生”的商业闭环。 与此同时，公司深耕资源与环境领域多年，拥有突出的技术水平，积累了丰富的项目经验，动力电池回收、报废机动车拆解业务与公司有机垃圾资源化处置等业务属于环保产业中资源循环利用细分领域，从事动力电池回收、报废机动车拆解业务系公司在资源与环境领域产业链的加链、补点，属于环保大范畴下的细分领域拓展。同时可以利用公司现有技术能力，解决动力电池回收、报废机动车拆解业务过程中二次污染等环保问题。 4、对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易完成后，安徽嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围，有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力，改善公司经营水平。 本次交易以现金购买，不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至目前，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。 截至本议案审议日（不含本次交易），过去12个月内公司及控股子公司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，累计金额164.52万元，未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；未发生与不同关联人进行的同一交易类别相关的交易。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2026年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003），现提请股东会审议。 南京万德斯环保科技股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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