文科股份(002775):非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的提示性公告

时间：2026年03月11日 18:31:06 中财网

原标题:文科股份:关于非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002775 证券简称：文科股份
公告编号：2026-014
债券代码：128127 债券简称：文科转债
广东文科绿色科技股份有限公司
关于非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1.广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为100,000,000股，占公司股本总额的15.7166%；实际可上市流通的股份数量为100,000,000股，占公司股本总额的15.7166%。

2.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月13日（星期五）。

一、非公开发行股份概况
1.本次申请解除限售股份的基本情况
2023年1月9日，中国证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公1
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50号），核准公司非公开发行不超过100,000,000股新股。本次非公开发行股票发行价格为2.92元/股，共计发行100,000,000股。本次非公开发行股份于2023年3月13日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起36个月。本次发行完成后，公司的股份总数由512,767,053股增加至612,767,053股。

2.股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
自公司非公开发行股票上市完成后至本公告披露日，公司未发生因分配股票股利、资本公积转增等情形导致非公开发行股票数量发生变化的情形。

1
自2024年1月2日起，公司全称由“深圳文科园林股份有限公司”（以下简称“文科园林”）变更为截至本公告披露日，公司总股本为636,268,431股，其中限售的股份为164,818,000股，占总股本的25.90%。本次拟解除限售的股份为100,000,000股，占总股本的15.7166%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售的股东共计1名，为公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（曾用名：佛山市建设开发投资有限公司），该股东履行承诺的情况如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺日期
关于避免 同 业 竞 争、规范 关 联 交 易、保证 上市公司 独立性的 承诺	佛山市建设开 发投资有限公 司	一、关于保持上市公司独立性的承诺 （一）确保上市公司人员独立 1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司 及本公司控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在本公司及本公司 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在本公司及本公司控制的其他企业中 兼职、领薪。 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人 事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于 本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公 司及本公司控制的其他企业共用一个银行账 户。 3.保证上市公司依法独立纳税。 4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不 干预其资金使用。 5.保证上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构，与本公司 及本公司控制的其他企业之间不产生机构混 同的情形。 （四）关于上市公司资产完整 1.保证上市公司具有完整的经营性资产。 2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资	2021年 12月27 日
		产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 经营的能力；若本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司发生不可避免的关联交易， 将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、上市公司章程等规定，履行必要的法定 程序。 二、关于规范关联交易的承诺 1.本公司不会利用控股股东地位谋求上市公 司在业务经营等方面给予本公司及控制的其 他企业优于独立第三方的条件或利益。 2.本公司及控制的其他企业将尽量减少并规 范与上市公司之间的关联交易；对于与上市 公司经营活动相关的无法避免的关联交易， 本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法 律法规及规范性文件以及上市公司内部管理 制度中关于关联交易的相关要求，履行关联 交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，确保定价公允，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护上市公司 及其中小股东利益。 3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权 期间持续有效。如因本公司未履行上述所作 承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担 相应的赔偿责任。 三、关于避免同业竞争的承诺 1.本公司将采取积极措施避免发生与文科园 林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动，并促使本公司控制企业避免发生与文 科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 2.如本公司及本公司控制企业获得从事新业 务的机会，而该等业务与文科园林主营业务 构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益 为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合 理和公平的条款和条件首先提供给文科园 林。 3.就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情 况，根据现行法律法规和相关政策的要求， 本公司将自本承诺函出具日起5年内，在佛 山市人民政府国有资产监督管理委员会同意 和符合届时适用的法律法规及相关监管规则 的前提下，综合运用委托管理、资产重组、 股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳
		步推进解决潜在的同业竞争问题。 4.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权 期间持续有效。如因本公司未履行上述所作 承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担 相应的赔偿责任。
关于收购 资金来源 的承诺	佛山市建设开 发投资有限公 司	佛山市建设开发投资有限公司本次收购的资 金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在任何以 分级收益等结构化安排的方式进行融资的情 形；本次收购的股份不存在信托持股、委托 持股或其他任何代持的情形；收购资金不存 在来自于文科园林及其董事、监事及高级管 理人员的情形。 佛山建投本次的自筹资金拟通过申请并购贷 款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并 购贷款协议为准。	2021年 12月27 日
关于无违 法行为的 承诺	佛山市建设开 发投资有限公 司	截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有 限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。 截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有 限公司及其董事、监事、高级管理人员具备 证券市场应有的法律意识及诚信意识，最近 3年不存在证券市场不良诚信记录。 截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有 限公司不存在因违反相关法律法规被银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生产 等相关部门重大行政处罚的情形；佛山市建 设开发投资有限公司依法纳税，不存在其他 重大违规失信记录，如被海关、国土资源、 环保等其他监管部门列入重点监管对象。	2021年 12月27 日
与上市公 司之间的 重大交易 承诺	佛山市建设开 发投资有限公 司	一、与上市公司之间的交易 截至本承诺函签署日前24个月内，佛山建 投及其董事、监事、高级管理人员未与上市 公司及其子公司进行任何资产交易的合计金 额高于3,000万元或者高于上市公司最近经 审计的合并财务报表净资产5%以上的交 易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人 员之间的交易 截至本承诺函签署日前24个月内，佛山建 投及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间未发生 合计金额超过5万元以上的交易。	2021年 12月27 日
		三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿及其他相关安排 截至本承诺函签署日，佛山建投及其董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市 公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排。 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、 默契或安排 截至本承诺函签署日，除《详式权益变动报 告书》已披露的信息外，佛山建投及其董 事、监事、高级管理人员不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。
关于特定 期间不存 在减持情 况或减持 计划的承 诺	佛山市建设发 展集团有限公 司	1.自本次发行定价基准日（2021年12月23 日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及 本公司实际控制的关联方未以任何形式直接 或间接减持所持有的上市公司股票。 2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个 月内，本公司及本公司实际控制的关联方， 不存在以任何形式直接或间接减持所持有的 上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积 金转增股本等权益分派产生的股票）的计 划，包括在本次发行前已持有的股份及通过 本次发行取得的股份。 3.本公司及本公司实际控制的关联方不存在 违反《中华人民共和国证券法》第四十四 条、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律法规之规定的情形。 4.本公司承诺的上述内容真实、准确、完 整，本承诺函自签署之日起对本公司及本公 司实际控制的关联方具有约束力；若本公司 及本公司实际控制的关联方违反上述承诺发 生减持情况，则减持所得全部收益归上市公 司所有，同时本公司及本公司实际控制的关 联方将依法承担由此产生的法律责任。	2022年8 月15日
关于上市 公司非公 开发行股 票摊薄即 期回报采 取填补措 施事宜的 承诺	佛山市建设开 发投资有限公 司	1.本公司将继续保证上市公司的独立性，不 越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益； 2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填 补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承 诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺 届时按照证监会的最新规定出具补充承诺； 3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填 补回报的相关措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反	2022年5 月9日
		该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任。
股份锁定 承诺	佛山市建设发 展集团有限公 司	本单位参加此次公司非公开发行股票申购， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定，同意本次认购所获股份自贵公司本次非 公开发行新增股份上市首日起三十六个月内 不进行转让。	2023年2 月20日

（二）截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东均如实履行了上述承诺。

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在任何违规担保。

三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次申请解除限售的股份数量为100,000,000股，占目前公司总股本的15.7166%；
（二）本次解除限售股份的上市流通时间为2026年3月13日（星期五）；（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

序号	股东名称	所持限售股 份数	本次解除限售股 份数	本次实际上市 流通股份数
1	佛山市建设发展集团有限公司	100,000,000	100,000,000	100,000,000

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动数量 （股）	本次变动后
	股份数量 比例% （股）
				股份数量 （股）	比例%
一、限售条件流通股	164,818,000	25.90	-100,000,000	64,818,000	10.19
高管锁定股	64,818,000	10.19	0	64,818,000	10.19
首发后限售股	100,000,000	15.72	-100,000,000	0	0
二、无限售条件流通股	471,450,431	74.10	100,000,000	571,450,431	89.81
三、总股本	636,268,431	100.00	0	636,268,431	100.00

注：上述持股比例保留两位小数，公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票限售股份解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东履行了其在非公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表
（二）限售股份明细表
（三）股本结构表
（四）国盛证券关于文科股份非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
广东文科绿色科技股份有限公司董事会
2026年3月12日