威高血净(603014):北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
原标题:威高血净:北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 中国·北京 目录 释义 ...........................................................................................................................2 正文 ...........................................................................................................................8 一、本次重组的方案.................................................................................................8 二、本次重组相关方的主体资格...........................................................................12 三、本次重组的相关协议.......................................................................................22 四、本次重组的授权和批准...................................................................................23 五、本次重组的标的资产.......................................................................................24 六、本次重组涉及的其他重要事项.......................................................................35 七、本次重组的实质条件.......................................................................................36 八、关联交易与同业竞争.......................................................................................40 九、信息披露...........................................................................................................48 十、参与本次重组的证券服务机构及其资质.......................................................49十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况.......................................................50十二、结论意见.......................................................................................................51 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：山东威高血液净化制品股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 嘉源(2026)-02-003 敬启者： 根据威高血净的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。 对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下： 正文 一、本次重组的方案 根据威高血净第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件，并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组的方案概况 上市公司拟通过发行股份方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权。 （二）本次发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 4、交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的企业100%股权的评估价值为851,081.38万元。各方协商确定的交易对价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。 5、发行股份数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
6、业绩补偿承诺 （1）业绩承诺金额 承诺净利润以《资产评估报告》中对标的企业未来收益的预测为基础确定。 交易对方承诺，标的企业业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。 如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的企业业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、84,473.08万元（2029年度）。 （2）业绩补偿金额及数量 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的企业累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。 交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。 业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。 各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 （3）补偿方式 如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。 （4）补偿上限 业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 7、锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 8、过渡期损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 9、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 10、决议有效期 与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 综上，本所认为： 本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、本次重组相关方的主体资格 （一）威高血净 威高血净为本次发行股份购买资产的股份发行方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，威高血净主要历史沿革及现状如下： 1、公司的设立 公司系由威海威高血液净化制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的威海威高血液净化制品有限公司截至2020年7月31日经审计的净资产2,982,501,715.59元为基础，折合为股份公司的股本总额299,070,000299,070,000 1 2,683,431,715.59 元，即 股普通股股份，每股面值为元，其余 元计入 股份公司的资本公积。 2020年12月22日，威海市市场监督管理局签发了威高血净的营业执照。 公司设立时的股本结构如下：
经中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]526号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,113.9407万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为26.50元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本由37,025.4659万元变更为41,139.4066万元。根据2025年5月14日出具的关于公司首次公开发行新股的资金到位情况的《验资报告》（安永华明（2025）验字第70065792_J02号），截至2025年5月14日止，公司募集资金总额为人民币1,090,194,285.50元，扣除与本次发行有关费用人民币112,303,181.62元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币977,891,103.88元，其中增加股本人民币41,139,407.00元，增加资本公积人民币936,751,696.88元。 根据上交所《关于山东威高血液净化制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2025]15号），2025年5月19日，公司首次公开发行的人民币普通股股票上市，证券简称为“威高血净”，证券代码为“603014”。 3、上市后股本变动情况 2025年9月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025 > 公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。 2025年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向120名激励对象首次授予公司限制性股票共636万股限制性股票。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明（2025）验字第70065792_J03号《验资报告》，截至2025年9月19日，公司已收到120名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币125,737,200元。其中计入股本人民币6,360,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币119,377,200元。 变更后的累计注册资本为人民币417,754,066元，股本为人民币417,754,066元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予限制性股票的登记工作已完成，股权登记日为2025年9月30日。上述限制性股票授予完成后，公司的注册资本由人民币411,394,066元变更为人民币417,754,066元，本公司的股份总数由411,394,066股变更为417,754,066股。 4、现状 威高血净现持有威海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371000769746944L）。根据该营业执照及威高血净现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，威高血净的基本情况如下：
根据公司提供的资料及确认，截至2025年9月30日，公司的控股股东为威高集团，直接持有威高血净41.11%股份；公司的实际控制人为陈学利，其通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制发行人74.18%的股份，系发行人的实际控制人。 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，威高血净的登记状态为“在营（开业）”。根据威高血净提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高血净不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）本次重组的交易对方 1、威高股份 根据威高股份的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威高股份的基本情况如下：
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，威高股份的登记状态为“在营（开业）”。根据威高股份提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高股份不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2、威海盛熙 根据威海盛熙的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威海盛熙的基本情况如下：
3、威海瑞明 根据威海瑞明的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威海瑞明的基本情况如下：
综上，本所认为： 本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本次重组的主体资格。 三、本次重组的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2025年10月31日，公司与威高股份、威海盛熙和威海瑞明签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议对标的资产的转让对价及支付方式、本次交易的方案、期间损益归属、声明、承诺和保证、过渡期间安排、信息披露及保密义务、本次交易的交割、不可抗力、债权债务处理及员工安置、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、通知等事项作出了明确约定。 2026年1月5日，本次交易相关各方就上述《发行股份购买资产协议》签署了附条件生效的补充协议，根据《资产评估报告》并经交易各方协商一致，对标的资产的交易价格、本次发行的股份数量、期间损益归属、本次转让的交割等事项作出进一步的明确约定。 除本次重组相关协议另有约定外，上述《发行股份购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满足后一并生效：（1）本次交易经公司的董事会、股东会批准；（2）本次交易经标的企业有权决策机构批准；（3）本次交易经交易对方有权决策机构批准；（4）本次交易经香港联合交易所有限公司审核通过；（5）本次交易经上交所审核通过；（6）本次交易经中国证监会同意注册；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。 （二）《盈利预测补偿协议》 2026年1月5日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺期、承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿（包括减值测试及其补偿）、补偿措施的实施、声明、承诺和保证、信息披露及保密义务、违约责任、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决等事项作出了明确约定。 《盈利预测补偿协议》在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易经上市公司的董事会、股东会批准；（2）本次交易经标的企业有权决策机构批准；（3）本次交易经交易对方有权决策机构批准；（4）本次交易经香港联合交易所有限公司审核通过；（5）本次交易经上交所审核通过；（6）本次交易经中国证监会同意注册；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。 综上，本所认为： 本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。 四、本次重组的授权和批准 （一）本次重组已经取得的授权和批准 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： 1、威高血净已经取得的授权和批准 2025年10月31日，威高血净召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。 威高血净的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议。 2026年1月5日，威高血净召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。威高血净的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议。 2、交易对方已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易已经交易对方威海盛熙、威海瑞明的全体合伙人决议通过。 3、标的资产已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，标的企业已经召开股东会审议通过本次交易。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准： 1、本次重组尚需取得威高血净股东会的批准； 2、本次重组尚需交易对方威高股份就本次重组获得威高股份独立股东于股东大会批准，本次重组尚需经香港联合交易所有限公司审核通过；3、本次重组尚需上交所审核通过； 4、本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 综上，本所认为： 1 、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。 2 、本次重组尚需取得威高血净股东会、威高股份独立股东于股东大会的批准，尚需经香港联合交易所有限公司、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 五、本次重组的标的资产 根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：威高股份、威海盛熙、威海瑞明合计持有的威高普瑞100.00%股权，具体情况如下：（一）威高普瑞的现状、设立及主要历史沿革 1、威高普瑞的现状 根据威高普瑞的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威高普瑞的基本情况如下：
根据威高普瑞提供的资料以及本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，威高普瑞的股权结构如下：
2、威高普瑞的设立及主要历史沿革 (1)2018年9月，威高普瑞设立 威高普瑞系由威高股份以设备出资方式设立，设立时注册资本为10,000.00万元。 2018年9月13日，威海市行政审批服务局作出《准予设立/开业登记通知书》（（威）登记内设字[2018]第000196号），准予威高普瑞设立登记，并核发《营业执照》。 2019年7月22日，威海天勤万顺资产评估事务所出具《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司关于投资机器设备设立企业项目的资产评估报告书》（威天勤评报字[2019]第38号）：截至2019年7月15日，威高股份委托评估的资产评估价值为100,169,816.85元。 威高普瑞设立时的股权结构如下：
2020年8月19日、2020年10月23日，山东正源和信资产评估有限公司分别出品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0267号）、《山东威高普瑞医药包装有限公司股东拟股权转让所涉及山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0289号）：经评估，截至2020年6月30日，威高医药包装股东全部权益价值为6,611.32154,555.74 万元，威高普瑞股东全部权益价值为 万元。 2020 11 20 1 年 月 日，威高普瑞作出股东决定，同意：（）增加威高普瑞注册 资本至10,427.50万元人民币；（2）新增注册资本427.5万元由威高国际医疗控股以其持有的威高医药包装100%股权作价认购；（3）威高股份放弃对新增注册资本的优先认购权。 同日，威高医药包装作出股东决定，决定将威高国际医疗控股持有的威高医药包装100%股权转让给威高普瑞，获得威高普瑞新增注册资本427.50万元（对应威高普瑞增资完成后注册资本的4.10%）。 同日，威高普瑞与威高国际医疗控股就上述以威高医药包装股权认购威高普瑞新增注册资本事项签署了《增资协议书》及《股权转让协议书》。 2020年12月29日，威海市行政审批服务局作出《准予变更登记通知书》（（威）登记内变字[2020]第000911号），准予本次变更登记，并换发《营业执照》。 本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
2025年6月25日，上海东洲资产评估有限公司出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1598号）：经评估截至2025年1月31日，威高普瑞股东全部权益价值为600,000万元。 2025年6月26日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高国际医疗控股将所持有的威高普瑞4.0997%股权（占威高普瑞出资额427.5万元）转让予威海盛熙，转让价格为人民币24,500万元；（2）威高股份放弃本次股权转让事项的优先购买权。 同日，威高国际医疗控股、威海盛熙和威高普瑞就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 2025年6月30日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]第000569号），准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，威高普瑞的股权结构如下：
2025年8月25日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高普瑞注册资本增加至106,303,081.95元，威高普瑞新增注册资本2,028,081.95元全部由员工持股平台威海瑞明以货币5,050万元认购；（2）威高股份、威高盛熙放弃本次增资的优先认购权；（3）《山东威高普瑞医药包装有限公司2025年度股权激励计划》，实施员工股权激励。 同日，威高普瑞、威高国际医疗控股、威海盛熙和威海瑞明就上述增资事项签署了《增资协议书》。 2025年8月28日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]第000764号），准予本次变更登记。 本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
综上，本所认为： 1）截至本法律意见书出具之日，威高普瑞依法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2）截至本法律意见书出具之日，威高股份、威海盛熙、威海瑞明合法持有威高普瑞100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 （未完）  |