三星新材(603578):三星新材向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二六年三月 中信建投证券股份有限公司 关于浙江三星新材股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）批复，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 53,703,532股（以下简称“本次发行”），发行价格为 10.73元/股，募集资金总额为 576,238,898.36元。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及三星新材有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向上海证券交易所报备的《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即 2023年 3月 23日）。 公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材 2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为 10.86元/股。 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税）。公司于 2024年 5月 12日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 6月27日，除权除息日为 2024年 6月 28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.86元/股调整为10.73元/股。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 53,703,532股，全部由公司控股股东金玺泰认购，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70% 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）的约定。 发行对象认购情况如下：
（五）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 576,238,898.36元，扣除不含税的发行费用人民币 9,711,198.97元后实际募集资金净额为人民币 566,527,699.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期 金玺泰已针对通过协议转让方式取得的三星新材股份的锁定期限作出如下 承诺： “本公司通过协议转让获得的 14.15%三星新材股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18个月内不通过任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。” 同时，金玺泰已针对通过认购三星新材向特定对象发行 A股股票的方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺： “本次发行完成后，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月。有关法律、 法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。” 针对上述承诺事项，金玺泰进一步承诺如下： 金玺泰将在后续持有、转让三星新材股份过程中严格遵守已出具的承诺函中针对所持三星新材股份锁定期的承诺以及《证券法》《上市公司收购管理办法》 等相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合向上交所报送的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2023年 3月 22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 4月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2024年 3月 18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2024年 4月 3日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2024年 6月 11日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 2025年 3月 4日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2025年 3月 28日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 （二）监管部门审核注册过程 2025年 2月 5日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025年 3月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕【478】号，落款日期 2025年 3月 12日）。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了上交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）发行价格、发行对象及最终获配情况 本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即 2023年 3月 23日）。 公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材 2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为 10.86元/股。 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税）。公司于 2024年 5月 12日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 6月27日，除权除息日为 2024年 6月 28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.86元/股调整为10.73元/股。 本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为 10.73元/股，最终发行数量为 53,703,532股，募集资金总额为 576,238,898.36元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：
2026年 3月 3日，发行人及保荐人（主承销商）向金玺泰发出了缴款通知，要求发行对象向指定账户及时足额缴纳认购款。 截至 2026年 3月 4日，金玺泰已按要求将认购资金全额汇入中信建投证券指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于 2026年 3月 6日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕71号），确认截至 2026年 3月 4日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到金玺泰缴纳的认购资金人民币 576,238,898.36元。 2026年 3月 4日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026年 3月 6日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕70号），确认截至 2026年 3月 5日 11时，三星新材本次共计募集资金人民币 576,238,898.36元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,711,198.9753,703,532.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 234,060,564.00元。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价及配售过程、《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 四、本次发行对象的核查 （一）发行对象资金来源 金玺泰不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）发行对象私募备案情况 金玺泰作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （三）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次三星新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象金玺泰属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。 （四）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的发行对象金玺泰为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2023年 12月 8日，发行人公告了《浙江三星新材股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号临 2023-094）。 公司收到上交所于 2023年 12月 7日出具的《关于受理浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕762号），上交所对公司报送的浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明2025年 2月 7日，发行人公告了《浙江三星新材股份有限公司关于申请向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过的公告》（公告编号 2025-008）。 公司于 2025年 2月 5日收到上交所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 3月 20日，发行人公告了《浙江三星新材股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号 2025-015）。公司于今日收到中国证监会出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）。 保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结 论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 三星新材本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报备的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三星新材本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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