莱美药业(300006):参与投资设立创业投资基金
重庆莱美药业股份有限公司 关于参与投资设立创业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）本次投资基本情况 近日，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）与西安沃杰私募基金管理有限公司（以下简称“西安沃杰”“基金管理人”“执行事务合伙人”）、圣湘生物科技股份有限公司、广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）、上海皓元医药股份有限公司、北京赛赋医药研究院有限公司、聚智先导(上海)生物科技有限公司和博亚百莱(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)签署了《广州圣泉百杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），各方拟共同出资设立广州圣泉百杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“合伙企业”“圣泉百杰基金”“基金”）。 合伙企业募集资金总规模为人民币15,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，认缴出资占比为3.33%。 （二）本次投资的决策和审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东会审议。 （三）是否构成关联交易及重大资产重组的说明 截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与认购圣泉百杰基金份额，未在圣泉百杰基金担任任何职务。 本次投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 1.企业名称：西安沃杰私募基金管理有限公司 2.成立日期：2022年11月22日 3.注册资本：1,000万元 4.统一社会信用代码：91611105MAC51PJC67 5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 6.注册地址：陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港4-A二十层F2001室 7.法定代表人：陈兵 8.经营范围： 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.股权结构：
11. 备案登记情况：西安沃杰已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074575。 （二）有限合伙人 1.广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙） （1）成立日期：2024年7月18日 2 100,000 （）出资额： 万元 （3）执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司 （4）统一社会信用代码：91440106MADR7PPC96 5 （）企业类型：有限合伙企业 （6）主要经营场所：广州市天河区珠江东路30号2201房自编01 （7）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 （8）股权结构：
（1）成立日期：2008年4月23日 （2）注册资本：57938.8006万元 （3）法定代表人：戴立忠 （4）统一社会信用代码：91430100673566826X （5）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） （6）注册地址：长沙高新技术产业开发区麓松路680号 （7）经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人体基因诊断与治疗技术开发；实验分析仪器销售；特种设备销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股权结构（截止2025年9月30日）：
（1）成立日期：2006年9月30日 （2）注册资本：21209.8765万元 （3）法定代表人：郑保富 （4）统一社会信用代码：91310000794467963L （5）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室（7）经营范围：化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）股权结构（截止2025年9月30日）：
（1）成立日期：2016年6月12日 （2）注册资本：641.667051万元 （3）法定代表人：刘杨 （4）统一社会信用代码：91110302MA0066E64R （5）企业类型：其他有限责任公司 （6）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院12号楼8层808室 （7）经营范围：医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和发展；农业科学研究和试验发展；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；销售机械设备、电气设备、电子产品、I、II类医疗器械、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、化妆品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （8）股权结构：
（1）成立日期：2021年8月23日 （2）注册资本：3000万元 （3）法定代表人：耿世伟 （4）统一社会信用代码：91310000MA7B1CU250 （5）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢 （7）经营范围： 一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股权结构：
（1）成立日期：2024年9月6日 （2）出资额：300万元 （3）执行事务合伙人：北京博亚方洲企业管理咨询有限公司委派代表罗晓庆 （4）统一社会信用代码：91120101MA82EY0N0U （5）企业类型：有限合伙企业 （6）主要经营场所：天津市和平区南营门街道南京路235号河川大厦A座写字楼11D-3912号 （7）经营范围： 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；供应链管理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） （8）股权结构：
截至本公告日，上述合作各方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；公司未知普通合伙人西安沃杰与其他参与投资圣泉百杰基金的投资人是否存在关联关系或一致行动关系。 三、拟参与投资设立基金的基本情况 （一）基本信息 1.企业名称：广州圣泉百杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门核准为准） 2.普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：西安沃杰私募基金管理有限公司 3.企业类型：有限合伙企业 4.基金规模：合伙企业募集资金总规模为人民币15,000万元。 5.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 6.投资领域：主要投向创新生物医药、医疗器械、体外诊断等生命健康领域相关领域，投资于以上约定的产业领域比例不得低于基金总实缴出资总额的百分之六十。基金重点投向广州市战略新兴产业和未来产业，基金投资于广州市内种子期、天使期项目的比例原则上不低于广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）对基金的实缴出资额的1倍。 （二）各合伙人及认缴出资情况 各合伙人认缴出资额、出资比例、出资方式等具体情况如下：
公司对基金拟投资标的无一票否决权。基金不纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》及相关规定进行会计处理，会计处理方法以公司审计机构审计确认意见为准。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙期限 合伙企业登记的存续期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为8年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。 经普通合伙人自主决定，可延长退出期1年；此后，经普通合伙人提议并经出席合伙人会议的全体合伙人一致书面同意，可再延长退出期1年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。 （二）出资额的缴付期限 合伙企业采用分期实缴出资，合伙企业首期到位资金不低于本基金认缴出资总额的百分之五十，且不低于3,000万元；剩余百分之五十出资原则上应在合伙企业成立日起三年内按照各合伙人的认缴出资比例根据普通合伙人发出的缴款通知一次性实缴到位。原则上在合伙企业前期实缴出资中百分之七十或以上已实际使用的，基金管理人才能就后期出资发出缴付通知书。 （三）合伙人的权利义务 1.普通合伙人的权利和义务 （1）普通合伙人的权利 ①召集和主持合伙人会议；②筛选投资项目；③依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；④根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；⑤管理投资项目，按照本协议约定定期和不定期对合伙企业净值进行评估；⑥首次聘请托管银行；⑦聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；⑧依据投资决策委员会对项目的退出决议，执行相关退出方案；⑨制定利润分配方案，实施合伙企业的利润分配；⑩办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；?代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；?办理与合伙企业有关的各类税费事宜；?代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；?制定非现金分配方案，并依据合伙人会议对非现金分配方案的决议，执行相关方案（如有）；?处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。 （2）普通合伙人的义务 ①依据本协议约定向合伙企业缴付出资；②按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；③按照本协议约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；④不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；⑤对本基金的债务承担无限连带责任；⑥未履行本协议约定的审批程序，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；⑦未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金进行再次投资；⑧法律、法规及本协议规定的其他义务。 2.有限合伙人的权利和义务 （1）有限合伙人的权利 ①监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；②参与决定合伙人的入伙与退伙；③对本基金的经营管理提出合理化建议；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料以及其他相关经营资料；⑥依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；⑦依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额；⑧依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；⑨有权与本基金进行交易，但该等交易应按照本协议约定履行审批程序（如需）；⑩在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；?在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；?按照本协议约定享有合伙利益的分配权；?企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；?法律、法规及本协议规定的其他权利。 （2）有限合伙人的义务 ①按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；②以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；③不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；④对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；⑤不得从事可能损害合伙企业利益的活动；⑥法律法规及本协议约定的其他义务。 （四）合伙人会议内容 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：1.根据本协议约定应由合伙人会议决定的本协议修改；2.改变合伙企业的名称；3.改变合伙企业的注册地址（尽管有上述约定，本合伙企业不得迁出广州市）；4.更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人决定）；5.除本协议约定的采取违约责任措施、后续募集、普通合伙人当然退伙、有限合伙人当然退伙、经普通合伙人同意的减资外（即，前述情形无需合伙人会议审议批准），决定认缴出资总额的增加或减少；6.根据本协议约定审议普通合伙人当然退伙时的财产退还方案；7.根据本协议约定审议普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；8.根据本协议约定将执行事务合伙人/普通合伙人从合伙企业除名并接纳新普通合伙人；9.根据本协议决定违约合伙人的除名；10.除本协议约定的采取违约责任措施、后续募集、普通合伙人转给关联方、有限合伙人转让另有约定外（即，前述情形无需合伙人会议审议批准），决定新合伙人入伙；11.根据本协议约定审议合伙企业存续期的第二次延长以及后续延长及延长期管理费；12.根据本协议约定审议合伙企业投资期的延长；13.根据本协议约定审议合伙企业的终止或解散；14.根据本协议约定任命替任的基金关键人士、审议投资期终止并进入退出期或清算期；15.审议通过非现金分配方案（如有）；16.相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。 上述第11、14、15项的表决需经出席合伙人会议的全体合伙人一致同意方可通过；第8项的表决需经出席合伙人会议的全体有限合伙人一致同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经出席合伙人会议的持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人（含普通合伙人）同意方可通过。若前述与会合伙人与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决，且不计入表决权基数。本协议另有约定的，从其他条款约定。 （五）投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投委会由五名委员组成，其中基金管理人有权委派三名委员，百济神州（广州）创新科技有限公司有权委派一名委员，圣湘生物科技股份有限公司有权委派一名委员。投委会形成决议须经五分之三以上委员表决通过方为有效。 （六）投资退出 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业： 1.被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；2.将被投资公司的股份、股股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；4.被投资公司整体出售；5.被投资公司清算；6.其他投委会决定的方式。 （七）利润分配及亏损分担 1.合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配就本合伙企业源自项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入的可分配资金： （1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年百分之七（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年百分之七（单利）计算的金额；核算年化收益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业托管账户之日起至实缴出资金额返还结束之日止；（3）超额收益：若仍有剩余，则该等余额的百分之二十（“超额收益”）向普通合伙人进行分配，该等余额的百分之八十按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配。 2.亏损分担。合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。 （八）协议成立和生效 本协议自各方签署之日起生效。 五、投资的目的和对公司的影响 本次公司投资圣泉百杰基金，将借助专业投资机构的项目资源与投资管理能力，投资符合要求的早期及成长期的生物医药创新企业，加速布局医药健康产业链中高壁垒、高成长性战略环节，有利于增加公司在生物医药领域的投资机会，丰富公司产品线，增强盈利能力和提升核心竞争力。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 圣泉百杰基金尚处于筹备设立阶段，需完成全体合伙人的募集、注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。 基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各个环节的法律风险。公司将及时关注圣泉百杰基金的投资实施情况，严格履行合伙人职责，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司投资资金的安全。 公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《广州圣泉百杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）之合伙协议》。 特此公告。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2026年3月11日 中财网
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