华达科技(603358):中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华达科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市流通类型为华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分的限售股，具体情况如下： （一）股票发行注册情况 2025年 3月 6日，中国证券监督管理委员会已出具《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号），同意公司向鞠小平发行 9,253,845股股份、向何丽萍发行7,143,669股股份、向万小民发行 3,074,534股股份、向郑欣荣发行 614,906股股份、向邹占伟发行 409,937股股份购买相关资产的注册申请。 （二）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增 20,496,891股普通股已于 2025年3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （三）锁定期安排 本次解除限售股份系本次重组中发行股份购买资产之部分新增股份，涉及相关股份的具体情况及锁定期安排如下： 1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下： 交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有） 根据上述安排，本次重组中交易对方取得新增发行股份中的 5,933,308股将在新增股份上市之日起 12个月后解除限售。 二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况 2025年 5月 26日，公司向 11名符合条件的特定对象发行人民币普通股（A股）10,206,185股已办理完毕股份登记手续，公司总股本由 459,536,891股变更为 469,743,076股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）本次股份锁定期的承诺 本次交易对方作出如下关于锁定期的承诺： “1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。” 公司与交易对方在本次重组中签订的《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下： “乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下： 乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。” （二）关于标的公司业绩的承诺 1、承诺具体情况 根据公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024年度、2025年度和 2026年度。交易对方承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。 根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，业绩承诺期届满之时，各方根据《业绩承诺及补偿协议》计算超额业绩奖励金额时，若目标公司 2024年度实现的实际净利润数超出当期承诺利润数 100%，超出的差额部分不予累计至累计实际净利润数。 2、业绩承诺实现情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华达汽车科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2025）第 020043号），标的公司 2024年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具了中兴华审字（2025）第 021454号无保留意见的审计报告。经审计江苏恒义 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 115,418,622.95元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 110,248,107.64元。经审计的江苏恒义 2024年度业绩承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,024.81万元，不低于承诺净利润数 11,000.00万元，交易对手无需支付业绩承诺补偿。详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于江苏恒义工业技术有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号为：2025-021）。 综上，截至本核查意见出具之日，本次交易对方履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 5,933,308股 （二）本次上市流通日期为 2026年 3月 18日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，独立财务顾问中泰证券认为： 本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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