联化科技(002250):与关联人共同投资暨关联交易
联化科技股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、对外投资基本情况 联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司台州市联化股权投资有限公司（以下简称“联化投资”）拟与公司董事、高级副总裁樊小彬先生共同投资设立联化睿拓（上海）生物技术股份有限公司（以下简称“联化睿拓”），注册资本为人民币1,500万元，其中联化投资以货币方式出资人民币1,200万元，占注册资本的80%，樊小彬先生以货币出资人民币300万元，占注册资本的20%。 截至本公告披露日，上述双方尚未签署《投资合作协议》。本次共同投资设立标的公司符合公司发展战略和长远利益。 2、关联交易说明 樊小彬先生为公司董事、高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，樊小彬先生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 3、审议程序 公司于2026年3月11日召开了第九届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事樊小彬先生回避表决。在该议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议全票通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议批准。本次与关联人共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、姓名：樊小彬； 2、住所：浙江省台州市黄岩区*****； 3、办公地点：浙江省台州市黄岩区经济开发区永椒路8号； 4、关联关系：樊小彬先生为公司董事、高级副总裁； 5、经查询，截至本公告披露日，樊小彬先生不属于失信被执行人。 三、拟共同投资公司基本情况 1、公司名称：联化睿拓（上海）生物技术股份有限公司 2、注册地址：上海市宝山区蕰川路5475号4幢部分 3、经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；新化学物质生产；农药生产；生物农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 4、出资情况：
截至本公告披露日，标的公司尚未成立。标的公司的名称、注册地址、经营范围等基本情况，均以市场监督管理部门最终登记的信息为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立标的公司，交易双方将按照各自持股比例以货币方式出资。 交易双方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 对于后续可能发生的其他关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。 五、拟签署协议的主要内容 甲方：联化投资 乙方：樊小彬 甲乙双方拟依法发起设立一个股份有限公司，主要从事生物植保产品业务。 双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就拟成立的公司事宜达成如下协议： 1、投资金额和股权比例 （1）甲方同意以现金方式投资1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整），占新成立公司的80%股份。乙方同意以现金方式投资人民币300万元（大写：叁佰万元整），占新成立公司的20%股份。 （2）双方应于本协议生效后一个月内，将投资款一次性支付至新公司设立的账户。 2、双方权利 1 （）甲方有权委派两名董事，一名监事及财务负责人；乙方有权委派一名董事。 （2）新公司应按季度向双方提供财务报表，并在每个会计年度结束后六个月内向双方提供经审计的年度财务报告。 3、保密条款 （1）双方应对本协议的内容及在协商、签订、履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他保密信息承担保密义务； （2）未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述保密信息，但法律法规要求披露或向专业顾问披露的除外。 4、违约责任 任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。 5 、协议生效 本协议自双方签字盖章之日起生效。 六、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 近年来，植保行业向绿色化、综合化加速转型，“生物+化学”综合植保解决方案已成为行业发展主流趋势，市场需求持续提升。公司长期从事化学植保产品CDMO解决方案的研发、生产与销售，具备成熟的技术、产品及客户资源。本次设立标的公司是为了完善产品体系，从单一化学植保产品CDMO体系，扩充为“生物+化学”植保产品CDMO体系，拓展业务空间，利用已有客户资源，实现植保业务的增长。 樊小彬先生作为公司核心管理人员参与投资，有利于将其与公司形成利益共享、风险共担的共同体，提升项目运营效率，助力公司整体业务高质量发展。 2、对公司的影响 本次共同投资设立标的公司符合公司发展战略和长远利益，该事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司全资子公司以自有资金出资1,200万元，交易完成后持有标的公司80%股权，标的公司将纳入公司合并范围。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议结论 公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。 公司本次与关联人共同投资设立标的公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 联化科技股份有限公司董事会 二〇二六年三月十二日 中财网
 |