慧谷新材:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
广州慧谷新材料科技股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程 序、股东投票机制建立情况的说明 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 广州慧谷新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会及深交所关于信息披露的有关要求，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理制度》，自公司上市之日起正式实施。公司于创业板上市后将严格按照该制度进行信息披露。该制度就信息披露的基本原则、信息披露的审批程序、定期报告的披露、临时报告的披露、应披露的交易、其他重大事件的披露、其他应披露的事项、责任与处罚等内容作出了明确规定。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 公司设置了董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规则及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。 公司将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 二、股利分配决策程序 2025年 4月 29日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》，本次首次公开发行股票并上市后，具体利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的股利分配政策，公司在股利分配时应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配金额不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会在制定或论证股利分配政策时，应当按照相关法律规定充分考虑独立董事和公众投资者（尤其是中小投资者）的意见。 （二）利润分配形式 公司利润分配可以采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式。 （三）利润分配期间间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 在同时满足下列条件的情况下，经公司董事会和股东会批准，公司可以进行现金分红： （1）公司合并财务报表、母公司财务报表中本年末未分配利润、累计未分配利润均为正值； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司预计未来十二个月内不存在重大资金支出或重大投资计划（募集资金投资项目除外）； 重大资金支出或重大投资计划系指公司发生的对外投资、购买资产等交易金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上（含本数），或超过 5,000万元；或公司连续 12个月内发生的对外投资、购买资产等累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上（含本数），或超过 5,000万元。 （4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 2、现金分红的具体比例 在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案应当经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议利润分配方案时应当经全体董事的过半数通过，股东会审议利润分配方案时应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对本规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的股东分红回报规划应不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 三、股东投票机制建立情况 公司建立了完善的累积投票制度、中小投资者单独计票机制、网络投票制度等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。 （一）累积投票制度 根据《公司章程（草案）》的规定，股东会选举两名以上董事时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应实行累积投票制。 （二）中小投资者单独计票机制 根据《公司章程（草案）》的规定，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）网络投票制度 根据《公司章程（草案）》的规定，公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 （四）征集投票权的相关机制 根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 中财网
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