*ST松发(603268):北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 康达股会字【2026】第0044号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下“ ” 简称本次会议）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司于2026年1月14日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于适时召开股东会的议案》。本次会议经公司第七届董事会第八次会议决议同意召开，由第七届董事会召集。 根据2026年2月25日发布于指定媒体的《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年3月5日。 本次会议的现场会议于2026年3月12日14:00时在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开，由董事长陈建华先生主持。 本次会议的网络投票时间为2026年3月12日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序及增加临时提案符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计335名，代表公司有表决权的股份共计801,764,718股，占公司有表决权股份总数的82.5898%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东12 775,154,011 及股东代理人共计 名，代表公司有表决权的股份共计 股，占公司有表决权股份总数的79.8487%。 上述股份的所有人为截至2026年3月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共323名，代表公司有表决权的股份共计26,610,707股，占公司有表决权股份总数的2.7412%。 上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计330名，代表公司有表决权的股份共计26,808,207股，占公司有表决权股份总数的2.7615%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，通过现场或视频方式出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，本所律师通过现场参会方式出席了现场会议。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2、审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》，并逐项表决通过以下事项： 2.01发行股票的种类和面值 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.0023% 13,000 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.02发行方式和发行时间 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9962%；17,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0021%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,778,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8880%；17,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0634%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.03 发行对象及认购方式 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.04发行价格及定价原则 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.0023% 13,000 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.05发行数量 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.06 限售期 议案的表决结果为：801,731,618股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9958%；20,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0025%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,775,107股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8765%；20,100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0749%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.07上市地点 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.0023% 13,000 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.08募集资金用途 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；19,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；19,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0708%；13,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%。 2.09 滚存未分配利润的安排 议案的表决结果为：801,722,018股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9946%；18,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；24,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0031%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,765,507股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8407%；18,700股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0697%；24,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0896%。 2.10本次发行股票决议有效期 议案的表决结果为：801,732,218股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9959%；18,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.0023% 14,000 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0018%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,775,707股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8787%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；14,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0523%。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0504%。 4 2026 、审议通过《关于公司 年度向特定对象发行股票预案的议案》 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0504%。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所99.9960% 18,500 持有表决权股份总数的 ； 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0504%。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；13,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0504%。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0705%；13,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0489%。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 议案的表决结果为：801,733,118股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.0023% 13,100 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,607股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8821%；18,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0690%；13,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0489%。 9、审议通过《关于聘请本次向特定对象发行股票证券服务机构的议案》议案的表决结果为：801,732,718股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9960%；18,900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；13,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：26,776,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8806%；18,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0705%；13,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0489%。 1 9 上述第 至 项议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 石志远 孙 涛 2026年3月12日 中财网
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