[收购]北京科锐(002350):二级控股子公司收购GREENET PLANT S.R.L.100%股权
北京科锐集团股份有限公司 关于二级控股子公司收购GREENETPLANTS.R.L.100%股 权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次交易可能存在交割风险、审批风险、估值及商誉减值风险、标的公司盈利能力波动风险、汇率波动风险、境外法律合规风险、业务整合风险等相关风险，详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”。 北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月11日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于二级控股子公司收购GreenetPlantS.R.L.100%股权的议案》，为拓展海外新能源及储能领域业务，优化公司战略布局，CreativeEnergyInvestments Europe Limited 同意公司二级控股子公司 （ ） （以下简称 “CEIL”）出资约495万欧元，收购SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN、ANGHELVALERIUALEXANDRU、GREEREION-ADRIAN合计持有的GreenetPlantS.R.L.（以下简称“GP”或“标的公司）100%股权。现将具体内容公告如下：一、交易背景 当前，全球能源结构正加速向清洁低碳方向转型，“双碳”目标已成为国际共识。储能作为保障新能源消纳、优化电网运行的核心环节，市场需求持续攀升，行业发展前景广阔。本项目位于欧盟成员国罗马尼亚，是公司切入欧洲储能市场、参与全球能源变革的重要战略举措。 标的公司GP为项目公司，目前拥有罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项10000 目开发权，拥有位于瓦尔恰县米哈埃斯蒂乡、总面积 平方米的土地地块的所有权，标的公司在该地块开发的罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目目前已取得并网许可及建设许可证，正在办理能源设施设立许可，基本具备开工条件。 为把握储能行业发展机遇，深化国际化战略布局，公司计划收购标的公司GP取得罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目开发权。本次股权收购系公司顺应市场需求、行业趋势、实现业务升级的关键布局，有助于快速突破海外市场壁垒，推动公司新能源业务高质量发展。目前，公司在爱尔兰合资设立的海外二级控股子公司CEIL已注册登记完成，CEIL将作为本次收购GP股权的投资主体。CEIL完成收购GP股权后，将以GP为主体，投资建设罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目。 二、交易概述 1、根据公司整体战略规划，为拓展海外新能源领域业务，优化公司战略布局，公司二级控股子公司CEIL拟出资约495万欧元，收购SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN、ANGHELVALERIUALEXANDRU、GREEREION-ADRIAN（以下简称 “各交易对手方”）合计持有的GP100%股权，以开展海外新能源领域相关业务，GP目前拥有罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目开发权。本次收购资金来源为CEIL自有资金及自筹资金，本次股权收购完成后，公司二级控股子公司CEIL将持有GP100%股权，GP财务报表将纳入公司合并报表范围。 2 、本次交易尚需通过对外投资备案、标的公司所在国投资准入等审批程序。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 3、公司董事会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次股权收购相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订与本次股权收购相关的协议、办理投资项目备案手续等事宜。 三、交易对方的基本情况 1、SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN，罗马尼亚籍，国民身份证号码：VX96****，持有GP50%已发行股本。 2、ANGHELVALERIUALEXANDRU，罗马尼亚籍，国民身份证号码： VX97****，持有GP40%已发行股本。 3、GREEREION-ADRIAN，罗马尼亚籍，国民身份证号码：VX90****，持有GP10%已发行股本。 除本次交易外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公共信息系统查询，各交易对方均不属于失信被执行人。 四、标的公司基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：GreenetPlantS.R.L. 成立时间：2023年8月16日 唯一识别号：48636356 注册资本：200列伊 注册地址：MunicipiulRamnicuValcea,StradaCernanr.17,biroulnr.8,Jude?ulValcea 主营业务：电力交易。 99MW/198MWh 标的公司拥有罗马尼亚瓦尔恰 储能项目开发权。 股东持股情况：SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN持股50%。ANGHELVALERIU ALEXANDRU持股40%，GREEREION-ADRIAN持股10%。 2、标的公司股权结构变动情况
3、标的公司财务状况 根据FINEXPERT-BOSCOLOAUDITANDADVISORYSRL对标的公司出具 的无保留意见审计报告，标的公司财务状况如下： 单位：欧元
全资子公司北京科锐能源管理有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为基准日，对GREENETPLANTS.R.L.的股东全部权益价值的市场价值进行估值，北京中企华资产评估有限责任公司选用收益法估值结果作为估值结论，具体估值结论为GREENETPLANTS.R.L.估值基准日的股东全部权益采用收益法估值后的价值为563.46万欧元。参考估值结论并经各方协商一致，确定标的公司企业价值金额为495万欧元，本次股权收购的购买价款按计算公式购买价款=企业价值–股东贷款金额–第三方债务+现金及应收款项确定。 五、收购协议的主要内容 公司二级控股子公司CreativeEnergyInvestments（Europe）Limited将与交易对手方SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN、ANGHELVALERIUALEXANDRU、 GREEREION-ADRIAN签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（合同以 英文书就，以下系公司对协议的主要内容进行翻译与总结）。 SAMFIROIUOVIDIUSTEFAN VALERIUALEXANDRUANGHEL 卖方： 、 、 ION-ADRIANGREERE 买方：CreativeEnergyInvestments（Europe）Limited 1、解释条款 2、股份买卖 2.1根据本协议条款，各卖方应出售并转让其持有的股份，买方应购买并接受该等股份的转让（下称"交易"）。 2.2各卖方持有的股份应在交割时无任何产权负担，并附带所有相关权利及利益（包括收取交割当日或之后宣布、作出或支付的所有股息或分派的权利）。 2.3股份出售的对价应按照协议第3条规定。 2.4在各卖方转让股份后，买方将持有本公司100%的股份。 2.5各卖方放弃其就股份转让可能拥有的任何优先购买权，并须确保任何其他人士就任何股份持有的任何优先购买权于完成时或之前获放弃。 2.6 为避免疑义，卖方将股份所有权及所有相关权利转让给买方的行为将在完成时生效，但须满足或放弃本协议规定的先决条件，并在完成时全额支付应付款项（包括根据卖方贷款转让协议签署和支付的款项）。 3、交易对价与支付方式 3.1 对价 3.1.1本协议项下购买股份的对价（"购买价款"）应为等值欧元金额：购买价款=企业价值–股东贷款金额–第三方债务+现金及应收款项 3.1.2双方同意，上述公式中：“企业价值”指本公司的企业价值，金额为4,950,000欧元；“股东贷款金额”指公司获得的股东贷款项下未偿还总额，等于交割日未偿还本金及应计利息（如适用）之和，“第三方债务”指截至交割日公司对任何第三方承担的所有未偿债务总额，该金额将依据交割后30日内开展的交割后审计（“交割后审计”）最终确定并确认。第三方债务不包含股东贷款，此类贷款在本协议中另有定义及处理条款，不包含因设立授权书签发而应向ANRE缴纳的0.1%税款，不包括公司于交割日前就连接协议支付的任何款项。"现金"指符合适用会计准则定义、由公司可自由支配的任何实收现金或存入金融机构、贷款机构或类似机构账户的款项，“应收款项”指根据有效且可执行的协议，公司依法有权向第三方收取且无争议的款项，该等款项已开具发票且于交割日到期应付。 3.1.3 报销金额 除购买价款外，买方应向卖方偿还下列款项： i.卖方为项目并网所垫付的款项（并网费首期），金额以相关付款凭证和发票为准，合计200,000罗马尼亚列伊（含增值税另计，即约40,000欧元另加增值税） ii.若于交割前支付，则需偿还向ANRE缴纳的设立许可相关税款。 iii.截至交割日，买方应退回公司应收的增值税款项（约20,000欧元）。 3.2付款条款 价款应支付至卖方银行账户，该账户为支付给卖方的所有款项的唯一收款账户，具体如下： 3.2.1交割付款： i.在交割日签署交割文件时，买方应支付相当于企业价值百分之九十三（93%）的款项，即4,603,500欧元，扣除股东贷款金额及第三方债务，并加上现金及现金等价物与应收款项（均以交割日为准），具体金额均按本协议规定确定。 ii.在交割日后二十一（21）个工作日内，且在买方成为公司所有者并完全掌控公司银行账户后，买方应将报销金额汇入卖方银行账户，并向卖方提供由买方银行（或适用情况下由公司银行）出具的书面确认函，证明该笔款项已支付。 3.2.2COD支付： 买方应于商业运营日（COD）后十五（15）个工作日内，但无论如何不得迟于本协议签署日起十八（18）个月，向卖方支付剩余未付购价款，即企业价值的7% " " 8 百分之七（ ）（商业运营日付款金额），该金额需根据第 条进行交割后调整，前提是交割日付款已根据本协议有效达成。 4、交割先决条件 4.1股份买卖须满足（或豁免）下列符合各方认可形式与实质的条件（"交割条件"）： 4.1.1项目许可 i.卖方应自行承担费用及风险，获取并持续更新项目所需的所有建筑许可，涉及位于瓦尔恰县米哈埃斯蒂乡、总面积10000平方米的土地地块，该地块在瓦尔恰土地登记处登记编号为40324、40318及40328号登记的土地。卖方须严格遵循买方书面指示及经批准的设备技术规范，并额外取得电缆线路及变电站连接所需的全部必要建筑许可，其形式与实质均须符合买方要求。 ii.卖方应自行承担费用及风险，在交割日前依法向国防部总参谋部取得所有必要批准、同意或许可。 iii.卖方应自行承担费用和风险，在交割日前依法向内政部后勤部门取得所有必要的批准、同意或许可。 iv.卖方应自行承担费用和风险，在交割日前根据适用法律从罗马尼亚情报局获得所有必要的批准、同意或许可。 v.卖方应在交割日前，自行承担费用及风险，按照适用法律的要求，依法取得来自ANIF和/或Mihae?ti地方议会（如适用）就其土地所需的一切批准、同意或许可。从ANIF和/或Mihae?ti地方议会取得的相关文件应涵盖电池储能系统（BESS）设施的建设以及连接电缆的建设（视具体情况而定）。 vi.关于设立许可（autorizatiedeinfiintare），ANRE（或任何其他主管政府机构）已向公司出具函件，确认获取设立许可（autoriza?iede?nfiin?are）仅缺资金证明文件（"设立许可确认函"）。 vii.公司已获得米哈埃什蒂市政府出具的确认函，证明附属土地范围内不存在任何影响该土地的地下公用设施网络。 viii.公司已取得并维持有效权利，可对土地至连接变电站的地下电缆铺设行使物权或行政管理权。 ix.公司已取得并维持有效权利，可从公共道路直接无限制进入该土地。 x.卖方应自行承担费用及风险，更新该土地的测绘文件，以确保该土地毗邻公共道路（DN64）及米哈埃什蒂土地登记处编号35905的土地地块。 4.1.2外国直接投资审批 罗马尼亚竞争委员会（或其他主管机构）须在本协议签署之日起三个月内，依据《外国直接投资法》第9(5)条作出交易批准决定，该决定应为无条件批准或仅附带不构成对买方、公司或项目实质性限制、义务或补救措施的条件。 4.1.3对外直接投资批准 买方已于交割日或之前获得中华人民共和国适用法律要求的所有对外直接投资（ODI）批准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局（或其地方对应机构）的批准、备案或登记。 4.1.4并网权利 卖方应保持《并网协议》和/或《ATR》的有效性。 4.1.5债务转股权 卖方应将公司对卖方所欠的全部股东贷款金额转为公司股本（以下简称“债转股”），并在贸易登记处办理该债转股的登记手续。债转股应依照罗马尼亚强制性法律规定实施，并通过增加注册资本以及公司按每股10罗马尼亚列伊（RON10）的发行价格向卖方发行新股份予以体现。 卖方应向买方提供与债转股相关的全部文件（包括但不限于公司决议、税务专家评估文件及登记文件），以供买方事先审阅并在其合理满意的情况下予以确认。该交割条件应由卖方在其他所有交割条件均已满足或被豁免后履行。 如在完成债转股程序后，卖方在公司账簿中仍存在股东贷款余额，买方应根据附件8所载草案，通过贷款转让协议承接该等股东贷款。买方根据附件8所约定草案通过贷款转让协议承接的任何金额，应从对价中扣除，即从交割款中扣除。 该等扣除仅作为支付分配方式，不应导致本协议项下卖方可获得的总体经济对价减少。 4.1.6一般条件 i.未颁布任何旨在限制、禁止或宣告本交易完成非法的法律或命令；ii.卖方提供的各项保证在交割日之前及当日仍属真实、准确且无误导性，且卖方未违反其合同义务； iii.卖方应已妥善履行并遵守本协议要求其在交割日或之前履行或遵守的所有契约及条件；以及 iv.未发生或存在任何事件、发展或情况，无论单独或综合而言，已产生或可合理预期将产生重大不利影响，特别是但不限于：(i)任何人士未对公司对土地的所有权提出有根据的质疑；(ii)任何人士未对建筑许可证提出有根据的质疑。 4.1.7第二期开发服务协议 5.5 双方应在交割日前根据第 条协商、达成并正式签署第二期开发服务协议。 为免生疑义，此项交割条件系为卖方A设定，仅可由卖方A豁免。 4.2责任履行 4.2.1卖方应确保第4.1条所列各项交割条件（除第4.1.2条及第4.1.3条规4.1.1 定由买方负责的条件，以及第 条规定由双方共同负责的条件外）在本协议签署后尽快满足，且无论如何不得迟于签署日起三(3)个月。卖方应立即通知买方，确保上述条件在本协议签署后尽快满足，且无论如何不得迟于签署日起三(3)个月。 (vi)由双方共同承担责任）应在本协议签署后尽快满足，且无论如何不得迟于签署日起三（3）个月。卖方在知悉任何交割条件已满足时，应立即以书面形式通知买方，且无论如何不得迟于知悉后十（10）个工作日。 4.2.2买方应审查每项已通知的交割条件，并以书面形式向卖方确认或提出异议。除非买方以书面形式明确确认满足，否则任何交割条件均不视为已满足或履行；若买方未在卖方通知后十（10）个工作日内作出反馈，则相关交割条件应视为满足。 4.2.3卖方应采取任何合理行动并提供任何合理协助，以协助买方履行第4.1.2条和第4.1.3条规定的交割条件。 4.3未满足条件/豁免 4.3.1若第4.1.2条所述交割条件在最终截止日期前仍未满足，买方应向罗马尼亚竞争委员会申请出具确认函，证明交易授权决定已被驳回或尚未颁发，并向卖方提供该确认函副本。 4.3.2若第4.1条项下任何交割条件（包括但不限于涉外投资法项下批准文件的签发条件）在最终截止日前仍未满足或未按本协议规定获得豁免，任一方均可通过书面通知另一方终止本协议，且不承担任何责任（本协议另有明确规定者除外）。 5 、交割前完成事项 5.1与业务经营相关的义务 5.1.1卖方承诺在本协议签署日至交割日期间：(i)确保公司及项目按照本协议签署日前的常规运营方式，并遵循适用法律进行经营；(ii)保留并保护公司及项目的业务与资产；(iii)获取并维持所有项目许可的有效性；(iv)在发生任何涉及项目的重大变更后，于合理可行范围内尽快以书面形式通知买方，但买方书面同意或本协议另有约定的情形除外。 5.1.2在不影响第5.1.1条普遍性的前提下，卖方承诺确保在本协议签署日至交割日期间，未经买方事先书面同意（该同意不得无理拒绝或拖延），公司不得修订公司章程（债务转股权程序除外），增设、分配或发行任何股本或贷款资本，或发行认购该等资本的期权，亦不得偿还、赎回或回购任何股本或贷款资本，进行任何合并、合资、合伙、股本缩减、分拆或其他形式的重组，或收购或同意收购任何公司、合伙企业或其他项目的股份、股权或其他权益，提议、宣布或支付任何股息，或以其他方式分配任何利润或股息，对相关公司的(a)股份或(b)资产、(c)业务或(d)收入设立、延长、授予或发行任何抵押权，雇佣任何雇员，签订任何担保、赔偿或其他协议以保障第三方之债务，向任何第三方借款、贷款或承担任何其他借款性质的债务，与卖方或其任何关联方订立任何协议或安排，改变相关公司账簿、账目或记录的保存方式，承担任何资本性或非常规性支出，亦不得处置或收购任何资产（日常经营活动除外），签订任何年度总价值超过50,000欧元或单项协议总对价超过50,000欧元之合同，或相关公司无法通过提前30天通知单方面终止且不承担违约金之合同（本协议所涉合同或维持任何许可有效性所需合同除外），进行任何异常或负担过重的交易，或任何超出日常经营范围的交易；签署任何超出日常业务范畴的新协议及/或现有协议修订（无论附条件与否，书面或口头），签订涉及不动产（包括项目用地）的任何协议、租赁、租约或其他承诺（含相关修订），启动或解决任何法律程序，变更税务会计或申报方法，与税务机关签订任何协议，提出或修改任何重大税务主张、选择权或选项，或修改任何税务申报表；以及同意或提议实施上述任何行为。 5.2交割前卖方义务 5.2.1在不影响第5.1.1条普遍性的前提下，交割前卖方应确保各公司允许买方及其代表在合理通知后查阅并复制公司全部或部分账簿、记录及文件。 5.2.2卖方应在交割日前及时履行本协议第4.1条规定的所有先决条件，且该等条件属于卖方义务范围。 5.3交割前买方义务 5.3.1 3.2.1 买方应根据第 条的规定及时支付最终付款。 5.3.2买方应在卖方书面要求后，在合理期限内及时提供满足先决条件所需的文件、信息或确认。 5.3.3买方应在交割日前，妥善及时履行本协议第4.1.1(vi)、4.1.2及4.1.3条规定且属于买方义务范围内的所有先决条件所需行动。 5.4终止条款——重大不利影响 若交割前发生任何构成重大不利影响的事件、变更或情形，卖方应立即通知买方。倘该重大不利影响的原因、诱因或性质可由卖方及/或任何公司于最终截止日期前予以纠正，卖方应在最终截止日期前全额承担费用及责任予以完全纠正。 但若该重大不利影响无法按上述方式消除，买方有权根据本协议第13.3条终止本协议。 5.5开发服务协议 本协议签署后，卖方A与买方应本着诚意合作，就双方均可接受的条款协商、起草、审阅并签署第二阶段开发服务协议，该协议须在交割日前最终确定并正式签署。 6交割事项 6.1交割 6.1.1交割将于上午10时在卖方律师事务所举行，或由买方与卖方另行协商确定时间、日期及地点。交割日应为所有先决条件依据本协议获满足或豁免后的第五个工作日，且所有交割文件已最终确定并准备签署之日。 6.1.2交割日当日，卖方与买方应根据附表1的约定，适当履行各自的义务，包括正式签署所有交割文件。 6.1.3交割日当日，买方应按本协议规定支付交割款项，并提供相应汇款通知或其他付款凭证。双方应共同按本协议条款提交所有交割文件。 6.2违反交割义务 6.2.1若任何一方在收到另一方发出的书面延迟通知后，仍未能遵守/履行第6条及附件一（Schedule1）中的任何重大义务，且该延迟通知已载明不少于5（五）个营业日的整改（补救）期限，则：如属卖方未履行，买方有权；如属买方未履行，卖方有权（在不影响且不排除其可享有的任何其他权利及救济的情况下）于原定应进行交割（Closing）之日向对方送达书面通知，从而行使下述权利：i.终止本协议（存续条款除外），且其自身或依据第 13条代为发出通知的各方均不承担责任； ii.在考虑已发生违约行为的情况下，尽可能完成交割； iii.重新确定交割日期（不得晚于原定交割日期后 10（十）个工作日），在此情况下，附件1的规定应适用于如此推迟的交割，但此类延期仅可发生一次。 7交割后事项 7.1交割完成后，卖方应： 7.1.1 全力配合并协助公司与罗马尼亚主管公共机构、电网运营商 Transelectrica及相关第三方进行沟通，以获取、维持并完成项目外部电网连接所需的所有批准、许可及授权，包括在提交申请及/或获取设立授权方面提供全面支持； 7.1.2根据已签署的开发服务协议（DSA），承担并妥善履行其中关于项目二期开发的全部义务，该二期项目包含新增100兆瓦容量的电池储能系统（BESS）项目，且须严格遵循DSA条款及适用法律开展开发服务。 8交割后调整 8.1交割审计 8.1.1买方应确保在交割后尽快且不迟于60日内编制交割报表（"交割报表草案"），列明经买方确认的交割日第三方债务、现金及应收款项金额。卖方应提供买方及其会计顾问为编制交割报表草案及对交割账目进行审计所需的所有文件和信息。 8.2购买价款调整 8.2.1若最终第三方债务高于预估第三方债务，则购买价格应按超额部分相应减少。若最终现金及应收款项金额高于预估金额，则购买价款应按超额部分相应增加；若最终现金及应收款项金额低于预估金额，则购买价款应按差额部分相应减少。 8.2.2双方同意，根据本第 8条对购买价格作出的任何调整，应在确定最终第三方债务、最终现金及应收款项后，首先从COD金额中扣除，并计入COD金额，使卖方最终收到的总金额等于经本第8条调整后的最终购买价格。 9保证条款 包括卖方担保、担保索赔、买方保证等内容。 10赔偿 10.1在第 11条限定及保留条款的约束下，卖方承诺就下列事项直接导致、源于或涉及公司及/或买方被赔偿方遭受或蒙受的任何直接损失，向买方（"被赔偿方"）提供充分有效之赔偿保障，并使其免受损害： 10.1.1买方根据第9.4条提出的索赔所涉及的卖方担保的任何违约行为；10.1.2卖方违反或未履行本协议项下应履行的任何契约、协议或义务；10.1.3因公司或卖方交割前事务（包括无息股东贷款）产生、关联或导致的任何税务责任（无论涉及实际纳税义务、增税、税款增加，或减免优惠丧失或不可用）； 10.1.4因任何许可证（特别是建筑许可证）被有效质疑和/或撤销而导致本公司遭受的任何不利影响，包括因项目实施延误或无法实施造成的任何影响；10.1.5因卖方对任何项目土地的所有权遭成功质疑和/或撤销，导致任何公司丧失该项目土地项下权利而遭受的不利影响，包括因项目实施延误或无法实施造成的任何后果； 10.2各方责任应依据索赔方实际损失计算，若索赔方为买方，则依据相关公司实际损失计算。 11责任限制 11.1时效限制 11.1.1若买方就附件2所列担保条款的违约索赔，须在交割后三年（3）内向卖方发出载明第12.1条事项的索赔通知，卖方应对此承担责任。 11.1.2第11.1条规定的时效期限，无论该期限是否长于或短于任何相关的法定时效期限，均应适用。 11.2最高责任 卖方对所有索赔的总责任不得超过本协议项下的购买价款。各卖方对所有索赔的总责任不得超过该卖方实际收到的购买价款部分，该部分按该卖方出售的股份比例计算。 11.3欺诈 本第11条所载的任何限制均不适用于因卖方、公司或其任何董事、管理人员、雇员或代理人的欺诈、故意不当行为、故意隐瞒或重大过失而引起或加剧的违反或违反本协议的索赔。 12索赔 12.1索偿通知 买方应在第11.1条规定的时限内向卖方发出索赔通知，并合理详细地说明索赔的法律和事实依据，并在合理可行的情况下，说明买方对索赔所涉或预计所涉损失金额的善意估计。该估计的任何不准确之处或未作估计均不影响索赔的有效性。 13终止 13.1双方终止 13.1.1卖方和买方可于成交日期或之前，经双方书面协议终止本协议。 13.2卖方终止 13.2.1若买方未能履行本协议项下任何重大义务，且在买方收到违约通知并获得至少五个工作日的补救期后仍未履行（包括交割日到期的付款义务），卖方可在交割日前任何时间向买方发出书面通知，立即单方面终止本协议（存续条款除外）。 在上述任何情况下，买方应按第13.4条规定向卖方支付终止补偿金。 13.2.2如果第 4.1.2条和第 4.1.3条规定的成交条件在最终截止日期之前未得到满足，且买方已及时提交了任何文件且未要求撤回FDI和/或ODI文件，则卖方有权通过向买方发出书面通知终止本协议（不包括存续条款）。在这种情况下，任何一方均不得向另一方提出任何索赔，包括终止赔偿索赔，且卖方应在本协议终止之日起3个月内，向买方退还买方根据本协议向卖方或公司支付的任何款项。 13.2.3除第13.2.1条另有规定外，卖方无权终止本协议。 13.3买方终止 13.3.1若卖方在买方书面要求后未采取补救措施（协议未规定具体期限时，补救期至少为5天），且存在下列情形，买方可在交割前任何时间通过书面通知卖方立即单方面终止本协议（存续条款除外）： i.卖方存在重大违约行为（若当时重述保证条款则构成违约），或违反本协议项下任何承诺、协议或义务（且自违约发生之日起 30日内未予补救），且该违约对项目产生重大不利影响； ii.发生任何事件、变更或情况导致重大不利影响，且该影响未能在发生后最多30天内（以最终截止日为限）予以补救（在可补救范围内）； iii.卖方应履行的交割条件在最终截止日期前未获满足或豁免。 iv.若所有交割条件均已根据适用法律履行完毕或经相关方豁免，且交割已确认发生，但因卖方过失导致交割未能完成，买方可通过书面通知立即单方面终止本协议（存续条款除外）。 13.4终止补偿 13.4.1若交割条件已满足或豁免，但任一方拒绝推进交割，违约方应于终止后十（10）个工作日内向非违约方支付500,000欧元终止补偿金，并偿还非违约方因本次交易产生的所有合理且有据可查的外部费用。 13.4.2该终止补偿金系对双方实际损失的真实预估，无需证明实际损失即可支付。 14保密条款 约定了各方的保密义务及不适用的情形。 15其他条款 （1）任何一方未能在到期日如期履行付款义务，另一方有权自延迟第 3日起收取延迟罚金。 （2）本协议以英文签署。 （3）各方应在签署日签署首字签名，此举将启动买方的内部签署流程。买方应在签署后最多 10个工作日内于所有副本加盖印章，并将一份副本交付卖方。 此举将使本协议正式生效。 （4）因本协议引起或与之相关的任何争议（包括但不限于本协议或第15.12条的有效性、存在性、解释、履行、违约、无效或终止的后果，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务引发的争议，统称"争议"），均应提交布加勒斯特具有实质管辖权的法院审理。本协议及任何相关非合同义务均受罗马尼亚法律管辖。 六、涉及购买股权的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。 七、购买股权的目的和对公司的影响 本次交易是公司积极响应全球能源转型及国家“双碳”战略，精准布局新能源赛道的重要举措。标的公司GP目前拥有罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目开发权，在目标区域拥有项目资质、市场资源等优势，通过此次收购，公司可快速获取罗马尼亚项目平台与资源，有效降低海外拓展成本与周期，推动项目快速投资落地，有利于公司抢占市场先机并打造新的业绩增长点。同时，本次收购将助力公司优化业务结构，完善新能源产业链布局，提升整体竞争力，是公司深化国际化经营、积累跨国运营经验的关键步骤，符合公司长期发展战略。 八、本次交易可能存在的风险 1、交割风险 本次交易涉及市场化谈判，需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。本次投资的交割先决条件包括取得能源设施设立许可文件，罗马尼亚竞争委员会（或其他主管机构）外国直接投资审批，中国国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局（或其地方对应机构）的对外直接投资批准等，因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 2、审批风险 海外投资需按照相关法律法规完成对外投资备案或核准手续，若审批政策调整、申报材料不符合要求或审批流程延长，可能导致收购延迟、计划变更，甚至无法完成备案/核准，进而影响整体推进节奏。同时标的公司所在国对外国投资可能设定行业准入限制、国家安全审查等监管措施。若未通过当地政府的准入审批、项目备案或当地投资政策发生重大调整，可能导致本次收购计划被迫中止或变更。 根据《收购协议》，若本次交易因我方（买方）未能获得境内外投资审批而终止，我方无权向卖方主张任何赔偿。我方已为此投入的全部前期费用将无法收回，构成本次交易的潜在沉没成本风险。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。 3、估值及商誉减值风险 本次标的公司估值基于当前市场环境、行业发展趋势、标的公司状态对应的开发进度及未来收益预测等多项假设性条件。本次交易完成后，公司合并报表将形成一定金额的商誉，若未来市场环境发生重大变化、行业政策调整、标的公司建设及运营成本超预期，或前述估值假设未能实现，将导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。 4、盈利能力波动风险 标的公司的盈利能力依赖于所在国能源政策、电价定价机制及消纳能力及市场竞争格局等因素。若标的公司所在国出现电价下调、补贴退坡、并网消纳不及预期，或原材料价格上涨、运营成本上升等情况，将直接导致标的公司盈利能力出现波动，可能存在投资回报不及预期的风险。 5、汇率波动风险 海外投资涉及多币种资金跨境流动、结算，汇率受全球宏观经济、地缘政治、货币政策等多重因素影响，汇率变动可能导致投资本金产生汇兑损益，影响项目投资回报水平；同时若收购标的所在国实施外汇管制或限制资金跨境流动，可能导致资金调度受阻、收益无法及时汇回，从而产生财务风险。 6、境外法律合规风险 不同国家或地区在公司设立、税收征管、外汇管理等方面的法律体系差异显著，且可能存在法律条文模糊、执法标准不统一、政策执行口径变动等情况。公司若对当地法律要求把握不充分，可能面临合规处罚、法律诉讼、合同无效等风险；同时，境外商业纠纷解决需适用当地法律程序，可能存在诉讼周期长、执行难度大、维权成本高等问题，对本次收购计划构成潜在影响。 7、业务整合风险 由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，在管理团队、管理制度和业务开拓等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。 除上述风险外，本次收购还可能面临地缘政治冲突、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素风险；标的公司所在国经济衰退、市场需求波动引发的投资回报不及预期风险；以及跨境管理、供应链协同、本地化运营等带来的运营管理风险。公司将建立健全海外投资风险防控体系，组建专业团队负责项目审批申报、合规审查、汇率管理及境外法律事务，密切跟踪国内外政策及市场变化，积极采取应对措施降低风险影响。 九、备查文件 1、第八届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 北京科锐集团股份有限公司董事会 2026年3月11日 中财网
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