九联科技(688609):国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:九联科技:国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年二月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人王雷、刘愉婷根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ..................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 14 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 14 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 14 四、定价基准日、发行价格和定价原则 ........................................................... 14 五、发行数量 ....................................................................................................... 15 六、本次发行股票的限售期 ............................................................................... 15 七、募集资金总额及用途 ................................................................................... 16 八、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 ................................... 16 九、上市地点 ....................................................................................................... 16 十、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 16 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 17 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 17 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 17 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ................................... 18 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 19 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 20 一、发行人董事会和股东大会的批准和授权 ................................................... 20 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 20 第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ................... 21 一、关于募集资金投向符合国家产业政策和板块定位相关规定 ................... 21 二、关于募集资金符合投向主业的说明 ........................................................... 21 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 24 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................... 24 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 24 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 ........................................... 24 四、本次发行符合《审核规则》第三十五条规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 ........................................................................................................... 27 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............. 28 六、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》（以下简称“《第7号指引》”）规定的相关条件 ............................................................................ 34 七、本次发行符合《承销细则》的相关规定 ................................................... 35 八、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................................................................................................... 36 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 37 第十节 保荐人和保荐代表人联系方式 ................................................................... 39 第十一节 保荐人关于本项目的推荐结论 ............................................................... 40 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人主营业务 报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、生产与销售，主要面向运营商市场。核心产品包括智能网络机顶盒、智能家庭网关、智能路由器、FTTR设备，以及 4G、LTE、5G RedCap等通信模块。公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，已成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。 通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域已初具市场规模。公司基于鸿蒙生态的研发与技术积累，已使其成为主营业务的重要组成部分及夯实未来发展的关键布局。 （二）发行人的核心技术及研发水平 公司技术实力雄厚，历年来获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、省级工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、广东省知识产权示范企业，组建了国家广电总局有线数字电视应用技术联合实验室。通过了ISO9000国际质量体系认证、国家知识产权管理体系认证及 FCC、CE、UL、3C等认证，通过了软件 CMMI3论证，具有严密的项目开发流程管理、完善的生产管理体系以及质量管理系统。 人员方面，公司自成立以来高度重视人才队伍建设，采用内部培养加外部吸收双模式，增强公司的综合实力，以确保公司更及时应对快速变化的市场需求，现已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，为公司的发展奠定了坚实基础。 截至 2025年 9月末，公司已建成一个由 584名研发人员组成、占公司总人数的36.36%的研发队伍。 通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。 公司是华为认证级 ISV伙伴，OpenHarmony软件发行版及开发板的生态领航贡献单位，2022年度六家 OpenHarmony百人代码贡献单位之一，以及 OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在 OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。 公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的 HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持 Android、Linux等操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，运行在 HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D等多个硬件平台上。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript支持技术，拥有一套先进成熟的区别开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。 公司研发费用主要由工资薪酬、折旧摊销和原材料等构成，报告期内，公司所投入的研发费用及所占营业收入的比例如下： 单位：万元
三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 （9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 上述指标除母公司资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算； 2：2025年 1-9月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。 四、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观环境及行业风险 （1）宏观环境风险 智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。 当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面临优化调整。未来，如果我国宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。 （2）行业需求下降风险 智能终端产品是公司的主要产品类别,主要包括智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒比重较高。我国智能网络机顶盒产品自 2015年以来保持了快速发展的态势，随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。 （3）美国关税政策引发的全球贸易风险 2025 年 4 月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。 报告期内，公司外销金额占营业收入的比重分别为 3.69%、5.14%、3.61%和 4.79%，占比较低。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。 （4）汇率波动风险 公司主要原材料中主芯片、内存、闪存及其他 IC的采购主要以美元计价，报告期在原材料采购中的占比均超过 40%，随着存储芯片价格持续上涨，其采购占比将进一步提升。 随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，若未来人民币汇率波动进一步增大，且系对公司采购的不利变动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 2、经营风险 （1）经营业绩亏损风险 报告期内，公司实现营业收入 240,274.60万元、217,082.59万元、250,819.63万元和 176,071.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,040.10万元、-19,918.80万元、-14,182.61万元和-11,986.47万元。根据《广东九联科技股份有限公司 2025年年度业绩预告》，公司预计 2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，金额预计为-22,700.00万元至-19,000.00万元；预计 2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-21,000.00万元至-17,700.00万元。 最近两年一期及 2025年度预计净利润为负，主要系下游运营商市场需求放缓，行业内部竞争加剧叠加主要原材料芯片等价格上涨等因素，导致毛利率下降所致。报告期内，公司主营业务没有发生重大不利变化，营业收入较为稳定，但若未来下游市场需求复苏不及预期、行业竞争态势进一步加剧或主要原材料成本居高不下，公司未来存在继续亏损的风险。 （2）毛利率较低的风险 公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关，这些产品主要根据运营商的要求进行定制化开发、生产，产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识，即公司与运营商的合作属于代工模式，导致公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，公司的毛利率分别为 20.57%、10.63%、11.59%和 10.56%。 （3）主要原材料价格上涨风险 公司智能终端产品的主要原材料为贴片 IC芯片（包括主芯片、内存、闪存及其他功能芯片），其成本占产品成本比重较高。该类原材料的供应稳定性与采购价格受全球半导体产业链格局调整、国际贸易环境变化以及人工智能等产业需求结构性波动等多重复杂因素影响，面临不确定性。 虽然公司与中国移动就 2025年度集采的 4K智能机顶盒产品设立了价格联动机制，并辅以多元化芯片方案设计、战略性备货等供应链管理措施以应对成本波动，但价格联动机制仅覆盖特定产品，且其触发条件与执行效力严格受限于具体合同条款；供应链管理措施的效果亦受市场预判准确性、执行时效及供应商履约能力等多重因素制约。 若未来贴片 IC芯片价格出现持续、超预期的广泛上涨，或因国际贸易环境等因素导致核心芯片供应短缺，且相关压力超出公司现有价格联动机制的合同覆盖能力与供应链管理措施的缓冲范围，公司将面临生产成本无法完全传导、生产交付延迟等压力，进而对毛利率及整体经营业绩产生不利影响。 （4）资产负债率较高及流动性风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 54.37%、65.95%、75.39%和 73.51%，资产负债率较高。虽然公司与多家商业银行保持着较为良好的合作关系，拥有一定的授信额度，且下游客户商业信用良好，付款较为稳定，但较高的资产负债率客观上降低了公司的财务弹性。 目前，公司业务运营对营运资金的需求较大，若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期，导致客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司将面临一定的短期偿债压力与流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。 （5）大客户依赖的风险 公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 77.06%、74.60%、77.90%和 76.98%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。 3、财务风险 （1）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 79,536.17万元、82,326.83万元、99,736.70万元和 77,832.30万元，占总资产比例分别为 28.21%、27.52%、27.00%和 23.85%，占比较高。虽然公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 57,672.85万元、58,073.97万元、50,595.42万元和 46,027.25万元，占总资产的比例分别为 20.45%、19.41%、13.70%和 14.10%。虽然公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、股价波动的风险 本次发行完成后将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施进度的风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 5、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 二、发行方式及发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2026年 2月5日。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.28元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为 N，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）。 五、发行数量 公司于 2026年 2月 4日正式启动发行，经 2025年 2月 9日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于 2026年 2月 12日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 2,195.29万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：
六、本次发行股票的限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的从其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 七、募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 18,177.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 八、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 九、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 十、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国联民生承销保荐指定王雷、刘愉婷作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 王雷先生，先后主持或参与的项目包括九联科技（688609）IPO项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目、御银股份（002177）重大资产重组项目、宁波精达（603088）发行股份购买资产项目。 刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 国联民生承销保荐指定刘璐作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目的项目协办人，指定黄颖、杜凯恩为项目组主要成员。 项目协办人主要执业情况如下： 刘璐曾经参与的项目包括新劲刚（300629）向特定对象发行股票项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、截至 2026年 2月 9日（本次发行簿记日），国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”）持有九联科技 0.0048%的股权，持股比例极低不构成利害关系。除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 八、保荐人同意推荐发行人 2025年度向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持； 九、自愿接受上海证券交易所的自律管理； 十、监管部门规定的其他事项。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、发行人董事会和股东大会的批准和授权 1、2025年 5月 15日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 2、根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 10月 10日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。 3、2026年 2月 12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票尚需履行的审批程序如下： 1、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策 的说明 一、关于募集资金投向符合国家产业政策和板块定位相关规定 本次募集资金投资项目为鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目及补充流动资金项目，其中，“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”主要提升公司鸿蒙生态智能产品的产能，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，智能家庭多媒体网关（支持媒体融合业务）和通信模块均为战略性新兴产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本募投项目产品属于鼓励通信设备：基于 IPv6 的下一代互联网技术研发及服务，网络设备、芯片、系统以及相关测试设备的研发和生产，32 波及以上光纤波分复用传输系统设备制造，同温层通信系统设备制造，数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造。 综上，公司主营业务与本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类及淘汰类行业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和板块定位，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。 二、关于募集资金符合投向主业的说明 报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、生产与销售。本次募投项目为“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
（一）发行人募投项目产品较为成熟，已经达到一定收入规模和营收占比，属于主营业务产品 发行人鸿蒙产品相关业务已成功跨越早期技术研发与市场孵化阶段，实现了广泛的商业化落地，业务涵盖智能表计、智慧能源、智慧城市、金融科技等多个关键行业领域，形成了可复制、可持续的解决方案交付模式。2024年及2025年1-9月，发行人鸿蒙相关业务实现收入22,960.29万元、22,182.78万元，占公司总营收比重已达到9.15%和12.60%，募投项目产品已经达到了一定的收入规模和营收占比。 公司鸿蒙相关业务收入占比持续提升，显示出强劲的内生增长动力。随着鸿蒙生态建设方向的不断明确，公司基于在鸿蒙生态中的技术沉淀、不断丰富的产品矩阵以及在重点行业的先发优势，将为鸿蒙相关产品带来持续的发展动能。 （二）经过长期研发积累与生态共建，公司在鸿蒙产品技术上已经形成了一定的技术沉淀 经过长时间持续投入，HarmonyOS的平台能力已经得到了扎实建设，鸿蒙底座已经基本完善，拥有 70多家共建单位和超过 1.3亿行代码。目前，鸿蒙生态的设备数量已超过 10亿台。横向对比其他产业窗口，鸿蒙生态是全场景、大增量用户触达渠道。随着鸿蒙生态行业不断扩大，相关应用领域已经全面覆盖了包括娱乐、智能家居、无人驾驶、能源等在内的 18个应用领域。2025年 3月 20日，华为 HarmonyOS 5正式发布，标志着华为操作系统进入全栈自研的“纯血鸿蒙”时代，鸿蒙原生应用全面启动，越来越多的公司开始加速融入鸿蒙生态。这个全新变革，也是万物互联时代的必然趋势方向，将进一步推动全球科技领域的发展。 公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，具有一定先发优势。在 OpenHarmony领域，九联科技已在鸿蒙生态领域深耕多年，始终不断加大研发投入参与共建，不断践行 OpenHarmony在各个领域应用的软硬件终端+系统紧密结合的解决方案形成商业闭环，充分发挥 OpenHarmony特性赋能行业，切实解决实际场景中的现存短板。公司是 OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在 OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列，已构建起业内稀缺的“硬件+操作系统+行业应用”全栈能力，逐步发展成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。 这一根本优势并非短期投入可轻易构建，而是经过长期研发积累与生态共建形成的技术沉淀，为鸿蒙业务的长期稳定运行奠定了坚实基础。 因此，发行人的募投项目鸿蒙业务已脱离初期的培育与投入阶段，进入稳定贡献收入、持续发展的成熟期，公司本次募投属于投向主业。 综上所述，公司本次募集资金投向主业及科技创新领域，符合板块定位和投向主页的要求。本次发行满足《第 8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第 7号指引》《第 8号指引》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为 8.28元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 （一）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、截至本上市保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3、发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 4、发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 6、发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 （二）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 1、发行人本次募集资金将主要用于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金应用符合国家产业政策。 发行人募集资金投资项目鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目已办理投资及环境影响评价备案，相关项目不涉及土地有关的审批、批准或备案事项。 发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。 2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次募投项目为“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。项目均围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。其中“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”将围绕鸿蒙生态，挖掘智能终端及通信模块行业需求，以技术研发及产业化为核心，提升创新能力，强化公司的竞争优势，增加在基于鸿蒙系统的运营商市场、数字工业、电力、化工、智慧城市等板块上的核心竞争力，是公司顺应国产化替代趋势的重要创新项目。 因此，公司本次募集资金主要投向科技创新领域。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的情形 根据发行人于 2025年 5月 15日召开的 2024年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。 发行人第六届董事会第五次会议以及第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 （四）本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。本次发行对象未超过 35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （五）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 8.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （六）本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 四、本次发行符合《审核规则》第三十五条规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 （一）本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定 发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的下列不得适用简易程序的情形： 1、截至本上市保荐书签署日，发行人的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形； 2、截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形； 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易（二）本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： 1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件； 2、上市保荐书； 3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； 4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。 综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件及适用简易程序的条件。 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2025年 9月 30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表项目情况如下： 单位：万元
截至 2025年 9月 30日，公司未持有交易性金融资产。 （2）其他应收款 截至 2025年 9月 30日，公司其他应收款按款项情况如下表所示： 单位：万元
（3）其他流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他流动资产情况如下表所示： 单位：万元
（4）长期股权投资 截至 2025年 9月 30日，公司长期股权投资按性质分类情况如下表所示： 单位：万元
1）广东泰一 广东泰一创立于 2012年，专注于无人机技术在智慧城市领域中的应用及拓展，始终致力于无人机系统（UAS）结合遥感技术、人工智能（AI）、机器视觉、全自动驾驶系统研发、无人机数据生产及运营服务的探索。广东泰一利用无人机技术、快速变化观测技术、人工智能分析技术和低空智联网技术在城镇精细化治理领域已经形成了较为完整的解决方案，成为智慧城市的重要组成部分。 公司于 2022年 8月投资广东泰一，取得广东泰一股权。2022年起，发行人开始布局智慧城市业务，并开始承接部分智慧城市业务，如“仲恺高新区‘智慧新警务’合成作战警鹰系统及智能信息化升级改造建设项目”、“仲恺高新区‘平安仲恺’治安监控视频及治安卡口升级改造采购、智慧城市视频应用平台项目”。 发行人对广东泰一的投资系基于广东泰一的无人机技术在城镇精细化治理领域已形成了较为完整的解决方案，其技术具备应用于发行人智慧城市业务的潜在发展空间，推动智慧城市新基建生态联盟的建设，从而进一步扩大公司产品在行业中影响力，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力。 2、龙门产投 龙门产投系发行人于 2025年 7月与龙门县产业园投资开发有限公司共同设立的公司，其主营业务为智慧城市项目的开发及运营，经营范围包括工程管理服务、园区管理服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营等。 此项投资与公司智慧能源业务“数字能源+场景服务”的双核战略高度契合。 龙门智城的业务定位，正是公司将其在智慧能源领域的硬件产品、鸿蒙生态的软件平台能力以及整体的解决方案设计与集成能力，在龙门县产业园进行商业化落地和模式验证的平台。通过该合资公司，公司能够深度参与地方产业园区的绿色化、智能化升级项目，将自身技术转化为“园区级”的能源管理和智慧城市服务，为公司开辟可复制的园区级智慧能源服务渠道，从而快速构建差异化竞争力，持续强化公司在智慧能源产业链中的新兴参与者地位。 （5）其他权益工具投资 截至 2025年 9月 30日，公司其他权益工具投资情况如下表所示： 单位：万元
1）江西电广 江西电广系由江西省广播电视网络传输有限公司（以下简称“江西广电”）主动倡议并邀请在电信产品、有线数字电视产品、无线数字电视设备产品、广电有线网络设备及智能终端领域，具有一定的技术、资金和服务实力科技企业，包括上海澳润信息科技有限公司（以下简称“上海澳润”）、深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维”）、九联科技、深圳特发信息有线电视有限公司（以下简称“深圳特发”）等 4家公司于 2015年 12月共同出资设立的有限公司。 江西电广成立的初衷是拟联合其他合资方的资金、技术、服务等能力建立一家集研发、生产和销售为一体的高科技企业，建设成为其产品研发生产中心、省内广电网路数据中心和维护中心，从而实现“双向网改造”发展融合的战略目标。 因此，江西电广与公司在业务上存在一定的战略协同，公司所持有其股份不属于财务性投资。 2）仲恺民投 2023年，九联科技受让惠州沥林民营投资有限公司、惠州陈江民营投资有限公司持有仲恺民投的出资额。截至 2025年 9月 30日，公司持有仲恺民投的出资额为 200万元，占比 4%。（未完）  |