乐惠国际(603076):乐惠国际2026年第一次临时股东会会议资料
2026年 3月 目 录 公司 2026年第一次临时股东会议程 .................................... 1 公司 2026年第一次临时股东会须知 .................................... 3 公司 2026年第一次临时股东会现场表决办法 ............................ 5 公司 2026年第一次临时股东会议案 .................................... 6 议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ................ 7 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 ........... 8 议案三：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 .......... 11 议案四：关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..................................................... 12 议案五：关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ............................................................. 13 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... 14 议案七：关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ........................................... 15 议案八：关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案 ................................................... 16 议案九：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案 ........... 17 议案十：关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案 ............................... 18 议案十一：关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 ..... 20 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 会议时间：2026年 3月 26日 14：00（星期四） 现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1号公司二楼会议室 会议召集人：董事会 主持人：董事长赖云来先生 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 网络投票起止时间：自 2026年 3月 26日 至 2026年 3月 26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始并宣读本次会议出席情况。 三、董事会秘书宣读会议须知。 四、推举两名股东代表和一名律师负责监票与计票。 五、董事会秘书宣读本次会议的现场表决办法。 六、宣读议案。 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2.《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3.《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4.《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5.《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 7.《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》； 8.《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》 9.《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》 10.《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11.《关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 七、股东审议议案。 八、投票表决议案。 九、计票、监票。 十、宣布现场会议表决结果及宣读股东会决议。 十一、律师发表关于本次股东会的法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会须知 为确保公司 2026年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向会议秘书处办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经会议秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、会议秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经会议秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向会议秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。 八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会现场表决办法 各位股东： 本次会议采用记名投票的方式进行表决。表决方法及有关程序如下： 1、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写好股东（或者是授权人）姓名、股东代码和持有股权数。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委托的，需领取相应的表决票，分开填写。 2、填写清楚以上内容后，请自主或者根据委托，在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”，并在最后一栏签名处签名；请注意，除此之外的任何文字、符号标识都视为无效，无法辨认的部分无效。 3、全部填写完毕后，由工作人员统一收取表决票。 4、工作人员当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。 5、整个投票结束后主持人将宣布休会，由计票人、监票人和工作人员进行计票工作。计票过程中，各位可以留在原位监督统计，也可以稍事休息。计票完成后，由会议主持人宣布表决结果。 6、如果还有其他问题，请及时向工作人员咨询。 特此说明。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2026年3月26日 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年第一次临时股东会议案 议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 各位股东： 根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行股票的方案。 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐赢合伙”），为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为20.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下： Q=Q×（1+N） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本0 数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 1 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过35,000万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案三：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案》，具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际 2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案四：关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案 各位股东： 为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 报告具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-003）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案七：关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案八：关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨本次发 行涉及关联交易的议案 各位股东： 就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与乐赢合伙签署《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司与宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，乐赢合伙为实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，签订该协议构成关联交易。 具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案九：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案 各位股东： 本次发行认购对象乐赢合伙系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，本次发行前，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司60,098,343股股份，持股比例为50.01%。若按照本次发行的股票数量上限36,210,403股测算，乐赢合伙认购发行人36,210,403股股份，本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有发行人96,578,746股股份，占发行人总股本的比例为61.55%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，本次发行对象乐赢合伙取得公司股份的行为符合前述规定的情形，公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。 具体内容详见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案十：关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东： 为确保公司本次发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的有关事宜，包括： 1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 2、如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜； 3、办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 4、办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等； 5、在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜； 6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作； 8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 9、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 议案十一：关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 各位股东： 为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 具体内容见公司 2026年 3月 11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《乐惠国际未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董 事 会 2026年 3月 26日 中财网
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