顶固集创(300749):购买西安思丹德信息技术有限公司51.5488%股权
广东顶固集创家居股份有限公司 关于购买西安思丹德信息技术有限公司51.5488%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ?交易简要内容：广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“公司”、“顶固集创”)拟收购西安思丹德信息技术有限公司(以下简称“思丹德”、“目标公司”或“标的公司”)51.5488%股权，交易金额为26,805.38万元。 ?本次交易不构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 ?相关风险提示：本次交易可能存在业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险、商誉减值风险、应收账款较大的风险、人才流失的风险、资金筹措风险。 具体详见“七、风险提示”部分。 一、交易概况 公司于2026年3月12日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买西安思丹德信息技术有限公司51.5488%股权的议案》，董事会同意公司以现金方式购买张志军、宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州友聚创业投资合伙企业（有限合伙）、西安汇谦信息技术合伙企业（有限合伙）、北京友财投资管理有限公司、扬州友财菁华股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的思丹德51.5488%股权（以下简称“本次交易”），交易价格26,805.38万元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，思丹德将成为公司控股子公司。同日，公司与上述交易对方签署了《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、张志军，中国国籍，身份证号码：142222************，住所：西安市碑林区，现任西安思丹德信息技术有限公司董事长。 2、西安汇谦信息技术合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91610131MA6U0MLY7X 出资额：10.0000万元 住所：陕西省西安市高新区丈八六路49号综合楼1期2号楼5层 执行事务合伙人：张志军 经营范围：一般经营项目：雷达系统研发、安装；通信系统、信号模拟器、信号处理系统、数据采集记录设备及软硬件的开发和产品销售；电子元器件、仪器仪表的销售及技术服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 出资结构：张志军持有50.0000%合伙份额、李庆持有40.6250%合伙份额、徐炜持有9.3750%合伙份额 3、扬州友聚创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91321011MAE7DN6514 出资额：2,600.0000万元 住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼206室 执行事务合伙人：苏州建赢友财投资管理有限公司 经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 出资结构：袁雪持有35.1731%合伙份额、王一谨持有24.0577%合伙份额、付雷持有21.1538%合伙份额、张睿持有19.2308%合伙份额、苏州建赢友财投资管理有限公司持有0.3846%合伙份额 4、宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA1MHY4Q2G 出资额：30,017.0815万元 住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号1271室 执行事务合伙人：北京友财投资管理有限公司 经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 出资结构：孙翔持有49.0539%合伙份额、鲍永明持有27.4597%合伙份额、李建明持有19.6215%合伙份额、北京友财投资管理有限公司持有2.4513%合伙份额、浙江汇华投资有限公司持有0.8734%合伙份额、绍兴宝炘贸易有限公司持有0.5402%合伙份额 5、北京友财投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110108330253342C 注册资本：6,000.0000万元 住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼21层21内2102单元 法定代表人：谢海闻 经营范围：投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：北京建赢投资管理有限公司持有50.5998%股权、浙江汇华投资有限公司持有39.5202%股权、刘敏洁持有9.8800%股权 6、扬州友财菁华股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91321011MABQMRF34B 出资额：1,650.0000万元 住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼19室 执行事务合伙人：北京友财投资管理有限公司 经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 出资结构：许中瑞持有24.2424%合伙份额、生活家家居集团控股(海南)有限公司持有12.1212%合伙份额、郭鹏军持有10.3030%合伙份额、北京友财投资管理有限公司持有9.0909%合伙份额、徐占华持有7.2727%合伙份额、朱灿明持有6.6667%合伙份额、苏州建赢友财投资管理有限公司持有6.0606%合伙份额、左研持有6.0606%合伙份额、周敏持有6.0606%合伙份额、闻建初持有6.0606%合伙份额、顾铁峰持有6.0606%合伙份额 7、广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA5AL5B54D 出资额：12,800.0000万元 住所：广州市黄埔区科学大道8号自编一栋A座A17房（自主申报） 执行事务合伙人：深圳市中海资本管理有限公司 经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务 出资结构：徐峰持有22.3333%合伙份额、平潭基可投资合伙企业（有限合伙）持有16.6667%合伙份额、深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）持有10.5729%合伙份额、深圳市中海资本管理有限公司持有7.0313%合伙份额、黄敏聪持有6.6667%合伙份额、李铭杰持有5.0000%合伙份额、刘刚持有3.9063%合伙份额、浙江中晟控股集团有限公司持有3.9063%合伙份额、海南程华投资合伙企业（有限合伙）持有3.9063%合伙份额、陈尚林持有3.3333%合伙份额、夏韩祥持有3.3333%合伙份额、廖定海持有3.3333%合伙份额、朱晓励持有3.3333%合伙份额、广州市友和商业管理股份有限公司持有3.3333%合伙份额、郑玉萍持有2.3438%合伙份额、李琼芳持有1.0000%合伙份额 最近三年公司与上述交易对方未发生类似交易情况。 截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况 企业名称：西安思丹德信息技术有限公司 统一社会信用代码：91610131688984465N 法定代表人：张志军 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1299.8655万元 成立日期：2009年7月15日 住所：陕西省西安市高新区丈八六路49号综合楼1期2号楼1、2层 经营范围：一般项目：通信设备制造；雷达及配套设备制造；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；电子元器件与机电组件设备制造。许可项目:航天设备制造;电线、电缆制造等。 （二）股权结构： 本次交易完成前，目标公司的股东构成与股权结构：
（三）主要财务数据 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安思丹德信息技术有限公司审计报告》(容诚审字[2026]518Z0740号)，标的公司合并报表的主要财务数据如下： 单位：元
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对思丹德截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《广东顶固集创家居股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的西安思丹德信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2026]第220029号)。本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，思丹德股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币52,100.00万元。 本次资产评估采用收益法和市场法两种评估方法。 经采用资产基础法评估，思丹德总资产账面价值为19,217.58万元，评估价值为21,622.04万元，增值额为2,404.46万元，增值率为12.51%；总负债账面价值为14,589.21万元，评估价值为14,589.21万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为4,628.37万元，评估价值为7,032.83万元，增值额为2,404.46万元，增值率为51.95%。 经采用收益法评估，思丹德评估基准日股东全部权益价值评估值为 52,100.00万元，与账面所有者权益4,628.37万元相比评估增值47,471.63万元，增值率1,025.67%。 收益法和资产基础法测算结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高45,067.17万元，高出幅度640.81%。主要原因如下： 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。思丹德属于电子信息领域相关产品的研发、生产、销售和技术服务企业，大部分产品外厂定制，属于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的产品、人力资源、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出思丹德综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 （五）其他情况说明 截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况；公司章程或其他文件中存在的法律法规之外其他限制股东权利的条款将根据《股权转让协议》的约定在公司支付股权转让价款前解除。 经公司在中国执行信息公开网查询，思丹德不属于失信被执行人。截至本公告披露日，公司不存在为思丹德提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况，思丹德不存在占用公司资金的情况。公司与思丹德不存在经营性往来的情况。思丹德与上述交易对方不存在经营性往来的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为思丹德提供财务资助情形。 四、《股权转让协议》的主要内容 1、合同主体 甲方：广东顶固集创家居股份有限公司 乙方：张志军 丙方1：宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方2：扬州友聚创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方3：西安汇谦信息技术合伙企业（有限合伙） 丙方4：北京友财投资管理有限公司 丙方5：扬州友财菁华股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方6：广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙） 2、股权转让 2.1股权转让方同意，按本协议约定的条款将上述标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款自股权转让方处受让标的股权。 2.2本次股权转让完成（指标的股权完成工商变更登记，下同）后，甲方持有标的公司51.5488%股权，标的公司成为甲方的控股子公司。 2.3自过户基准日的次日起，甲方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等一切股东权利及利益，并开始承担与标的股权相对应的股东义务。 3、转让价格、调整及支付方式 3.1协议各方一致同意以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据，经双方协商一致，标的公司100%股权的价格为人民币5.2亿元。 3.2依据第3.1款约定的定价依据，协议各方经协商后一致同意，乙方、丙方向甲方转让标的股权的价格（包含因本次股权转让须依法缴纳的所有税款）合计为人民币26,805.38万元（大写：贰亿陆仟捌佰零伍万叁仟捌佰元整），其中：甲方向乙方支付人民币12,164.11万元，向丙方1支付人民币5,534.04万元，向丙方2支付人民币3,586.21万元，向丙方3支付人民币659.86万元，向丙方4支付人民币1,941.39万元，向丙方5支付人民币1,126.67万元，向丙方6支付人民币1,793.10万元。 3.3本协议约定的股权转让价格为含权价格，即本协议签署前标的公司滚存的未分配利润及其他收益，该等未分配利润及其他收益由本次股权转让完成后标的公司股东共享。 3.4自本协议签署之日起十个工作日内，甲方向乙方支付1500万元作为本次交易的意向金；若本协议最终未生效或经各方协商解除的，则乙方应将甲方已支付的交易意向金全额退还至甲方指定账户。 3.5在收购方支付3.6条所述各款项前，标的公司应解决完毕下述事项并获得甲方认可： （1）根据甲方要求完成规范整改，或各方根据尽职调查结果已就相关事项的解决方案达成一致意见； （2）就本次股权转让按有关规定办理完毕涉密信息披露审查（如需）；（3）标的公司或其股东在本协议签署日前签署的关于标的公司相关的对赌回购协议/条款、业绩补偿协议/条款、兜底协议/条款及法律法规之外其他限制股东权利的条款等股东特殊权利条款及标的公司或有负债完成清理，并达成一致协议。 3.6协议各方一致同意，股权转让价款将按以下方式分期支付： （1）本协议生效后，且标的公司完成本协议第3.5条约定事宜之日起五个工作日内，甲方向乙方和丙方合计支付转让价款的50%（即人民币13,402.71万元（大写：壹亿叁仟肆佰零贰万柒仟壹佰元整），为免疑义，本协议第3.4条约定的交易意向金自动转为股权转让价款），其中：向乙方支付人民币4,582.06万元，向丙方1支付人民币2,767.02万元，向丙方2支付人民币1,793.11万元，向丙方3支付人民币329.93万元，向丙方4支付人民币970.70万元，向丙方5支付人民币563.34万元，向丙方6支付人民币896.55万元。 （2）本协议生效后，自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记之日起五个工作日内，甲方向乙方和丙方合计支付转让价款的20%（即人民币5,361.07万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万零柒佰元整），其中：向乙方支付人民币2,432.82万元，向丙方1支付人民币1,106.81万元，向丙方2支付人民币717.24万元，向丙方3支付人民币131.97万元，向丙方4支付人民币388.28万元，向丙方5支付人民币225.33万元，向丙方6支付人民币358.62万元。 （3）在标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记后，甲方不晚于2026年12月31日向乙方和丙方合计支付转让价款的30%（即人民币8,041.60万元（大写：捌仟零肆拾壹万陆仟元整），其中：向乙方支付人民币3,649.23万元，向丙方1支付人民币1,660.21万元，向丙方2支付人民币1,075.86万元，向丙方3支付人民币197.96万元，向丙方4支付人民币582.41万元，向丙方5支付人民币338.00万元，向丙方6支付人民币537.93万元。考虑甲方业务的季节特性及现金流状况，经各方协商，尾款可适当延迟支付，延迟周期最长不超过2个月。 3.7期间损益 在过渡期期间，标的公司产生的期间损益由本次交易后的标的公司股东按持股比例共享或共担，不再另行分配或补偿。 4、业绩承诺及相关安排 4.1乙方承诺，在考核年度即2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度内，标的公司净利润应分别不低于人民币3,700万元、人民币4,300万元、人民币5,000万元。 4.2前述每个会计年度结束后4个月内，由甲方聘任的具有证券期货从业资格的会计师事务所，对标的公司在相应期限内的经营财务状况进行审计并出具业绩完成情况专项审核报告，专项审核报告将作为确认标的公司实际经营情况的依据。 4.3业绩补偿触发与计算 （1）就2026年度，若标的公司当年实现净利润低于当年承诺净利润的80%，则该年度触发利润补偿，乙方应按照本协议约定向甲方补偿；若标的公司当年实现净利润达到当年承诺净利润的80%但未达到100%，该年度暂不触发利润补偿；若标的公司当年实现净利润达到或超过当年承诺净利润的100%，则当年无需补偿； （2）就2027年度，若标的公司2026-2027年累计实现的净利润低于 2026-2027年度累计承诺净利润的80%，则该年度触发利润补偿，乙方应按照本协议约定向甲方补偿；若2026-2027年度累计实现的净利润达到2026-2027年度累计承诺净利润的80%但未达到100%，该年度暂不触发利润补偿；若2026-2027年度累计净利润达到或超过2026-2027年度累计承诺净利润的100%，则当年无需补偿； （3）就2028年度，若标的公司2026-2028年累计实现的净利润低于 2026-2028年度累计承诺净利润总额的，则该年度触发利润补偿，乙方应按照本协议约定向甲方补偿；若2026-2028年度累计净利润达到或超过2026-2028年度累计承诺净利润的100%，则当年无需补偿。 （4）除因不可抗力导致的，利润补偿期间触发利润补偿时，乙方每年的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的股权交易总对价－累计已补偿金额 （5）若标的公司业绩承诺期间三年累计实现净利润不低于人民币1.3亿元，则视同乙方完成本协议第4.1条约定的业绩承诺；若乙方在业绩承诺期内已向甲方支付业绩补偿的，则甲方需退还乙方已支付的业绩补偿。 4.4在利润补偿期间届满前，乙方、丙方3在收到甲方应向其支付的50%交易价款后，应在15个工作日内将其持有的剩余标的公司股权质押给甲方并办理质押登记，作为乙方对于支付补偿款的担保。在乙方完成业绩承诺或向甲方支付完毕全部补偿款后，甲方协助乙方、丙方3办理解除质押登记手续。 4.5若标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润（即实现超额业绩），甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实现净利润数-业绩承诺期间内累计承诺净利润数）×49%，如上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=标的股权交易总对价×20%。 4.6甲方有权对标的公司截至2025年9月30日的应收账款的后续回收情况进行考核： 标的公司截至2025年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×95%。如标的公司在2028年12月31日对上述截至2025年9月30日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则股权转让方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2025年9月30日经审计的应收账款账面金额×95%-标的公司截至2028年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。 上述补偿金额小于或等于0时，股权转让方无需补偿；补偿金额大于0时，股权转让方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向甲方支付上述补偿金（为免疑义，股权转让方内部按以下方式分担：丙方按本次交易前的持股比例承担，剩余部分均由乙方承担）。股权转让方补偿完之后，标的公司收回相关款项的，标的公司应该将相关补偿款退回股权转让方。 4.7标的公司剩余股权的收购 如标的公司完成业绩承诺且未发生减值，则届时甲方可以启动标的公司剩余股权的收购事宜。甲方在A股市场整体估值不发生重大变化的情况下，原则上以不低于标的公司在本次交易项下整体估值为基础，收购标的公司的剩余股权。最终收购价格以届时经各方认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的公司出具的资产评估报告为基础协商确定，具体收购条款以届时各方另行达成的收购协议为准。 5、陈述与保证 5.1乙方、丙方认可并同意本协议附件一股权转让方签署的《声明与承诺》及附件二其各自所作出的全部陈述与保证事项均真实、准确、完整且有效。甲方认可并同意其在附件二所作出的全部陈述与保证事项均真实、准确、完整且有效。 5.2乙方承诺，自本协议签署之日起至标的股权转让交割完成后36个月内，未经甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接向任何第三方出售、转让、质押或以其它方式处置其所持有的剩余标的公司股权。 5.3在满足本协议第5.2条约定的情形下，如乙方拟转让其所持有的剩余标的公司股权，在同等条件下甲方有权优先受让。若在乙方发出书面转让意向通知后20个工作日内，甲方未给予乙方书面回复，则视为甲方放弃优先受让权。 5.4在本协议签署日之后、交割完成日之前的任何时间，除事先获得甲方书面同意外，乙方及丙方3应共同确保： （1）标的公司仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资。 （2）标的公司未经甲方书面同意不得进行任何资本性开支。 （3）采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。 （4）标的公司不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。 （5）标的公司不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。 （6）标的公司与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间不得超出现有的范围和条件达成任何新交易。 （7）标的公司不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）作出重大改变，但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。 （8）标的公司不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其它方式变更其注册资本或资本公积金。 （9）除主营业务相关合同外，标的公司不会签订以下任何合同或作出以下任何承诺： (i)总价值或涉及的支出超过壹佰万元（如对外借款、对外担保等类似安排）； (ii)属于长期或非日常经营性质（为此目的，长期指持续超过一年）；(iii)可能涉及影响标的公司性质的重大义务；或 (iv)可能造成标的公司的性质或经营范围发生任何重大变化。 （10）不应签署可能对标的公司的性质或经营范围产生重大不利影响的合同。 （11）标的公司不会取得或处理、或承诺取得或承诺处理任何其他公司的股权，或向任何公司进行出资或投资。 （12）不会与标的公司的董事或其他管理人员以外的任何第三方签订将标的公司全部或重大部分的经营管理职责委托、转移或让渡予该第三方的合同，亦不通过任何其他方式将前述管理职责交由该等第三方行使。 （13）除公司正常经营外，不会在标的公司的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保权益（本协议签署之日前已向甲方披露的存在于公司资产上的担保权益除外）。 （14）除公司正常经营外，标的公司不会向任何人或实体（包括任何关联方）借款，或借款给任何人或实体（包括任何关联方），或为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保（在现有互保协议范围内所发生的新的担保业务除外）。 （15）标的公司不存在任何因乙方、丙方的主观故意导致的被拆迁、关停生产线等风险。如发生该等风险，由乙方、丙方承担违约责任。 6、债务、债权的处理 6.1乙方及丙方3保证标的公司截至交割基准日的债权、债务均为真实、准确、完整且是有效的。对于标的公司截至交割基准日的债权债务，包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款等，乙方及丙方应协助甲方进行分析并对标的公司尚未收回的债权和需支付的债务情况进行确认，对于无需支付的债务除须协议各方确认外，还应当取得相对应的债权人确认。 6.2各方同意，本次股权转让后，在《审计报告》、《资产评估报告》中披露的标的公司的银行贷款由标的公司继续承担。乙方及丙方应协助标的公司银行贷款规模的稳定性，保证目前正在履行的贷款不得因乙方及/或丙方原因而被提前收回；对于已到期的银行贷款，乙方及丙方保证协助标的公司办理完成还贷或续贷手续。 6.3对于因交割基准日前发生事项形成或导致的，在交割基准日后实际产生的标的公司或有负债全部由乙方及丙方承担清偿责任及相关责任。如果债权人就或有负债向标的公司和/或甲方索偿或要求对该等债务承担连带责任时，标的公司和/或甲方应于该等事项发生后三个工作日内书面通知乙方、丙方，并由乙方及丙方负责处理该等事宜。如果因或有负债导致标的公司和/或甲方承担包括但不限于诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出，则乙方及丙方应就该等支出对标的公司和/或甲方承担赔偿责任（为免疑义，乙方及丙方内部按以下方式分担：丙方按本次交易前的持股比例承担，剩余部分均由乙方承担）。 6.4标的公司确认，截至本协议签署日，标的公司不存在为乙方、丙方或其他任何第三方提供担保的情况。各方同意，自本协议签署之日起，标的公司不得为乙方、丙方或其他任何第三方新增任何形式的担保，但经甲方事先书面同意的除外。 6.5标的公司所有未履行完毕的正常业务合同，依照相关法律法规之规定继续履行。以乙方、丙方或其关联方名义代为签署的与标的公司业务相关的协议应变更到标的公司名下。在交割时，各方在《交割协议》中具体约定处理。 7、交割 7.1各方同意，自甲方按本协议第3.6条第（1）项完成第一期股权转让价款支付之日起60日内，乙方、丙方应配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。同时，各方同意以过户基准日为交割基准日，甲、乙、丙各方将开始在标的公司的住所地进行交割。 7.2甲方、甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员自交割基准日起将有权进入标的公司。乙方、丙方保证上述人员的进入和交割的顺利完成。为完成交割目的，乙方、丙方应在交割完成日之前完成下述事项，并分别签署交割确认单： （1）协助甲方委派人员进驻标的公司项目现场，进行资产核实和交割。 （2）将经营发展所形成的所有动产（包括《资产评估报告》中列示的所有资产，包括但不限于：生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货等）移交给甲方确认，确认后该等动产应当保留在标的公司。 （3）将经营发展所形成的所有资产（包括固定资产及无形资产等）的相关凭证及资料的原件，包括但不限于：权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地使用权出让/转让合同、房屋买卖合同等移交予甲方确认，确认后该等权证或文件应当保留在标的公司。 （4）将与标的公司相关的全部合同原件交割给甲方确认，上述合同包括但不限于与业务有关的由标的公司在交割完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，销售、设备购买、租赁的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据等任何法律文件，确认后该等文件应当保留在标的公司。 （5）将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给甲方确认，包括但不限于：以书面文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，甲方确认后该等文件应当保留在标的公司。 （6）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的任何资质证件或政策奖励等文件的原件，包括但不限于权利、许可证、执照、证明书及授权书等移交给甲方确认，经甲方确认后该等文件应当保留在标的公司。 （7）将与生产经营相关的其他文件的原件移交给甲方确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。 （8）将标的公司的所有印章（包括但不限于：银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章等）交由甲方确认并保留在标的公司。 8、承诺 8.1乙方承诺，目前未以任何方式直接或间接地从事与标的公司及其控股子公司主营业务相竞争的业务，并未持有任何从事与标的公司及其控股子公司主营业务可能产生同业竞争企业的股权或在竞争企业拥有任何权益（为免疑义，对于与标的公司及/或其控股子公司主营业务可能存在同业竞争的上市公司，如乙方持有该上市公司的股份比例不超过5%，则不属于前述情形），亦未在任何从事与标的公司及其控股子公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 8.2乙方承诺，乙方在标的公司任职期间（为免疑义，乙方至少在标的公司服务到本次股权转让交割完成后6年）及任职期届满后3年内，乙方及乙方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股权、权益方式）从事与标的公司及其控股子公司主营业务相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何从事与标的公司及其控股子公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 8.3乙方承诺，截止本协议签署日，标的公司关键管理人员（包括但不限于张志军）已与标的公司签订令甲方认可的劳动合同、知识产权协议、保密协议和不竞争及不招揽协议，承诺至少在标的公司服务到本次股权转让交割完成后6年。乙方应全力从事公司业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。未取得甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司主营业务存在竞争的实体。 8.4如乙方之外的标的公司其他关键管理人员违反本协议第8.2条、第8.3条约定的服务期限及不竞争承诺的，则乙方应按照50万元/人的标准向甲方支付违约金。 9、交易事项后续安排 9.1在交割完成日后至本协议第4.1条约定业绩承诺期内，乙方仍须继续对标的公司目前的经营活动和今后业务发展提供无条件支持，并依据公司股东会、董事会的授权全面负责标的公司处理、协调与政府有关主管部门及业务客户的关系，由此产生的费用由标的公司承担。 9.2收购后公司治理结构安排 （1）股东会架构 本次股权转让后，甲方持有标的公司51.5488%股权，乙方持有标的公司26.2562%股权，丙方1持有标的公司3.9000%股权，丙方3持有标的公司11.4207%股权，丙方2、丙方4、丙方5及丙方6不再持有标的公司股权。 （2）董事会架构 本次股权转让后至本协议第4条约定的业绩承诺期内，标的公司将调整董事会架构，新的董事会由三名董事组成，其中：甲方提名二名，乙方提名一名，董事长由甲方委派人员担任。 （3）监事会架构 本次股权转让后，标的公司不设监事会，由乙方提名一名监事人选，但需甲方认可。 （4）高级管理人员设置 本次股权转让后，标的公司设总经理一名，由乙方担任。财务总监由甲方委派人员担任，董事会视经营管理情况决定是否聘请其他高级管理人员。 9.3本次股权转让后，甲方成为标的公司的控股股东，标的公司应全面纳入甲方子公司管理体系，遵守甲方的全部经营管理制度，包括但不限于：投资审批权限制度、子公司管理制度、关联交易制度和内部控制制度等。标的公司原有经营管理政策、财务会计政策、公司章程等的规定事项如与甲方前述相关制度存在冲突，以遵循甲方的系统管理要求为基本原则，在此基础上结合标的公司的行业特点进行全面调整。 9.4人员安排 （1）本协议生效后，标的公司经理级别以上（含经理级别）员工现有的工资和待遇如有变动，须经标的公司董事会研究决定。 （2）交割基准日后，标的公司不再承担已离职、退休职工的任何经济补助或其他费用，如发生上述费用全部由乙方承担。但如相关法律法规规定的上述所指的任何经济补助或其他费用是在交割基准日后产生的需由标的公司承担的责任，则由受让后的标的公司承担。 10、税收及有关费用 10.1标的公司或甲方将来如因标的公司交割基准日前的税务事项遭到税务机关的处罚的，则由乙方承担全部责任。 10.2因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。 10.3因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由本协议各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。 11、协议的终止或解除 11.1如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议： （1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行的； （2）如因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行的，协议另一方有权终止或解除本协议。 11.2甲方未能按本协议约定支付股权转让价款的，逾期超过30日，股权转让方有权解除本协议与其相关的约定事项，并有权要求甲方赔偿因此而造成的全部直接经济损失。 11.3本协议终止或解除后，分别按以下三种情况处理： （1）因第11.1款第（1）种情形而终止或解除本协议的，协议各方均不承担违约责任，乙方应在收到甲方的书面通知后10日内将甲方已向其支付的款项（如有）全额归还给甲方； （2）如股权转让方违反本协议的约定，对甲方造成重大不利影响或使本协议全部或部分无法履行，甲方有权选择解除本协议或决定本协议部分约定事项终止。在此种情形下，股权转让方应在收到甲方的书面通知后10日内将甲方已向其支付的相应款项全额归还给甲方，同时违约方仍应按照本协议第12条之规定承担违约责任。 （3）如甲方违反本协议的约定，对股权转让方造成重大不利影响或使本协议无法履行，则股权转让方任何一方均有权提出解除本协议项下与该方相关的约定事项。在此种情形下，如甲方已支付部分股权转让价款的，股权转让方应在甲方收到书面解除通知后10日内将甲方已向其支付的相应款项全额归还甲方。为免疑义，在此种情形下，甲方应按照本协议第12条之规定承担违约责任。 12、违约责任 12.1如甲方未按期支付股权转让价款或乙方、丙方未按本协议第3.4条、第11条约定归还甲方已支付的交易意向金或股权转让价款的，每逾期一日，违约方应按迟延支付款项的万分之三向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此受到的直接经济损失。但甲方根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。 12.2除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议根本无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担违约责任，并承担因此给守约方造成全部直接经济损失。 12.3如乙方及/或乙方控制的其他企业或经济组织因未履行本协议第8条承诺而给甲方、标的公司及其控股子公司造成损失，则该等损失额由乙方全部承担，金额包括但不限于乙方及/或乙方所控制的企业因违约行为已获得和拟获得的全部收益。 12.4如乙方及/或乙方控股的企业或经济组织违背本协议第8条承诺的，且其与标的公司及其控股子公司拟拓展的产品或业务构成或可能构成竞争的，甲方有权向乙方书面发送整改通知，明确整改要求及整改期限；乙方未在上述期限内按甲方要求完成全部整改事项的，即构成违约。除按本协议约定承担违约责任外，乙方还需严格按照标的公司指示采取措施并将促使控股企业采取措施，以按照最大限度符合标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到标的公司经营或转让给无关联的第三方。 标的公司可选择单一或联合使用上述措施。 13、协议生效 本协议自各方自然人、机构法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）并加盖机构公章之日起成立，于满足以下全部条件时生效：（1）甲方董事会、股东会审议批准本次股权转让并形成决议； （2）甲方取得就本次交易事项的银行批贷函（为免疑义，取得时间原则上不晚于2026年6月30日，确需延长的，由各方另行协商确定）； （3）丙方已就本次股权转让取得其内部权力机构批准并向甲方提交相关法律文件； （4）标的公司股东会审议批准本次股权转让，且标的公司的股东均放弃本次股权转让的优先购买权。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让或管理层变动等情况。 本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 六、交易目的和对公司的影响 公司主要从事定制家居、精品五金、门窗等产品的设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务，是国内领先的全屋一体化高端整体定制家居解决方案综合服务商。思丹德聚焦电子信息领域相关产品的研发、生产、销售和技术服务，围绕国内外重点装备型号需求，专业从事精确制导系统、通信系统、信号处理系统的研发、生产与销售，并为客户提供整体解决方案与配套服务。本次交易完成后，公司业务将拓展至电子信息领域，有助于公司加快战略转型，助力公司打造第二增长曲线。在经营层面，本次交易将为公司收入端注入新的业务增长点，进一步拓宽盈利渠道，提升公司抵御单一行业周期波动的能力，增强公司综合竞争力，符合公司长远发展及全体股东利益。 标的公司可充分借助上市公司的平台优势实现赋能升级，依托上市公司丰富的资源渠道、规范的治理体系，推动自身高质量发展。目前，标的公司在核心技术水平、市场口碑积累等方面已形成自身竞争优势，具备良好的发展基础。 本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台，扩宽融资渠道，有效补足自身资本短板、降低融资成本，为后续持续加大研发投入、推进全面产业布局提供坚实的资金保障，为应对行业未来竞争、巩固市场地位奠定稳固的资本优势。 本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，进而导致公司财务报表结构出现调整。本次交易对价采用现金方式支付，将导致公司产生一定规模的现金净流出；本次交易资金部分拟来源于银行并购贷款，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。公司计划使用自有资金分期偿还贷款本息，预计每年将新增一定金额的财务费用，该部分费用可能对公司当期及未来一段时期的利润水平产生一定影响。 七、风险提示 本次股权收购事宜是公司经过审慎评估、论证、分析做出的决定，交易价格是在平等自愿的基础上，结合标的公司的经营情况以及未来发展规划等因素，经过各方沟通协商后确定的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。 1、业绩承诺无法实现的风险 公司与业绩补偿承诺人在《股权转让协议》中就2026-2028年度业绩补偿条款进行明确约定，业绩承诺的实现受到宏观环境、行业波动、经营管理、下游产业发展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，进而影响上市公司的财务情况。 2、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对公司的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成影响。 3、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将增加。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 4、应收账款较大的风险 标的公司应收账款账面余额占资产总额的比例较高，标的公司基于谨慎性原则，按较为稳健的比例计提了坏账准备，且报告期内未发生大额坏账损失，应收账款规模较大主要受下游客户回款周期较长所致。若未来下游客户经营状况、财务状况出现重大不利变化，其偿债能力和付款意愿可能下降，将直接影响标的公司应收账款的回收进度与回收质量，进而导致坏账风险上升，对标的公司经营业绩及现金流造成不利影响。 5、人才流失的风险 标的公司的管理团队及骨干员工是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证该业务未来持续发展的重要因素。收购完成后，标的公司的核心人员如不能够或没有意愿融入新的管理体系和企业文化，则有可能会出现人才流失的风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。 6、资金筹措风险 本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，公司本次交易所需资金主要来源于自有资金和自筹资金，若公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险，甚至交易终止。 公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、西安思丹德信息技术有限公司《审计报告》； 3、《广东顶固集创家居股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的西安思丹德信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》； 4、《广东顶固集创家居股份有限公司与张志军、宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州友聚创业投资合伙企业（有限合伙）、西安汇谦信息技术合伙企业（有限合伙）、北京友财投资管理有限公司、扬州友财菁华股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙）关于西安思丹德信息技术有限公司的股权转让协议》。 特此公告。 广东顶固集创家居股份有限公司 董事会 2026年3月14日 中财网
 |