仟源医药(300254):拟受让控股子公司南通恒嘉剩余股权
山西仟源医药集团股份有限公司 关于拟受让控股子公司南通恒嘉剩余股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次受让控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）剩余股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、本次交易无需提交股东会审议。 一、交易概述 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟受让控股子公司南通恒嘉剩余股权的议案》。公司拟与鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启瑞”）、鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启汇”）签署《南通恒嘉药业有限公司股权转让协议》，拟以人民币14,010.08万元受让鼎兴启瑞持有的南通恒嘉20.9534%股权，以及鼎兴启汇持有的南通恒嘉13.0466%股权，共34%南通恒嘉股权；受让完成后南通恒嘉将成为仟源医药全资子公司。 二、交易对手方的基本情况 1、鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370214MACH75LN8W 执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 住所：山东省青岛市城阳区夏庄街道天风南路17号11号楼A7网点201-136号出资额：22,000万人民币 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370212MAE10UK37F 执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户 出资额：5,071万人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
经查询，鼎兴启瑞、鼎兴启汇不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：南通恒嘉药业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91320691MA20ERJ28A 法定代表人：赵群 注册资本：37,157.14万人民币 注册地：南通市开发区通旺路29号 经营范围：医药技术开发、转让及服务；医药咨询服务，市场营销策划，药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通恒嘉为上市公司控股子公司，是特殊目的公司，无实际经营业务，持有江苏嘉逸医药有限公司51%股权。 2、标的公司主要财务数据 单位：万元
3、本次交易前后股权结构情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构银信资产评估有限公司对本次拟受让南通恒嘉股权所涉及的南通恒嘉股东全部权益价值进行评估，出具了编号为银信评报字（2026）第010002号的《评估报告》，评估基准日为2025年10月31日，评估方法为资产基础法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为41,206.14万元。 四、《股权转让协议》的主要内容 甲方（受让方）：山西仟源医药集团股份有限公司 乙方（转让方）：鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方（转让方）：鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.本次股权转让的价款及支付 1.1各方同意，乙方和丙方分别将其持有的20.9534%和13.0466%标的公司股权转让给甲方，对应注册资本金分别为7,785.6892万元和4,847.7384万元（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，甲方持有标的公司100%，乙方和丙方不再持有标的公司股权。 1.2各方同意，标的股权转让价款以双方共同指定的资产评估机构—银信资产评估有限公司就标的公司截至本次股权转让的基准日（2025年10月31日）的股东权益所出具的资产评估报告（银信评报字（2026）第010002号）给出的评估结果为定价依据，经各方一致确定：甲方受让乙方所持标的公司20.9534%股权的价格为8,634.092914万元，甲方受让丙方所持标的公司13.0466%股权的价格为5375.994686万元。 1.3各方同意，甲方应于本协议生效之日起10个工作日内分别向乙方和丙方支付股权转让款的50%（以下简称“第一期股权转让款”），即甲方向乙方支付4,317.046457万元，甲方向丙方支付2687.997343万元，前述款项支付完毕之日起5个工作日内由各方共同申请办理标的公司就本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让的工商变更登记办理完成之日起5个工作日内由甲方分别向乙方和丙方支付剩余50%股权转让价款（以下简称“第二期股权转让款”），即甲方向乙方支付4,317.046457万元，甲方向丙方支付2,687.997343万元。 2．标的股权的过户、权益的转移及相关事项的办理 2.1各方同意促使标的公司在本协议约定的期限内办理标的股权变更的工商登记手续。 2.2各方确认，自标的股权工商变更登记完成之日起，标的股权的所有权利或义务由受让方享有或承担；在过渡期内（自本协议签署之日起至标的股权工商变更登记完成之日）标的公司无论发生亏损或者增值，本协议下的股权转让价款保持不变。 2.3转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，除本协议另有约定、受让方书面同意或适用法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证转让方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次股权转让产生重大不利影响的其他行为。转让方承诺及时将对本次股权转让造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。 2.4转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 2.5转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，不与其他第三方签署任何对本次受让方收购目的及收购后权益有不利影响的协议或任何安排。 3．生效和终止 3.1本协议自各方盖章或法定代表人/授权代表签字后成立并生效。 3.2若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款的且在2026年4月30日前未支付完毕全部股权转让价款的，转让方有权书面通知受让方解除本协议，届时若标的股权已办理工商变更登记的，乙方或丙方有权要求返还标的股权，并要求甲方按照本协议或相关法律法规承担违约责任。 3.3若受让方在支付完毕第一期股权转让款后，转让方仍未在本协议约定期限内就本次股权转让办理工商变更登记手续的，受让方有权书面通知转让方解除本协议，并要求转让方按照本协议或相关法律法规承担违约责任。 4．违约责任 4.1除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失，损失赔偿范围包括直接经济损失等合理损失以及为追索权利而发生的诉讼/仲裁费、律师费、差旅费、公证费、保全费、保全保险费等。 4.2若甲方未按本协议约定期限支付股权转让价款，每逾期一天应当按照万分之一的标准向乙方或丙方支付逾期违约金。 5．其他 自本次股权转让的全部股权转让款支付完成之日起，各方于2024年12月12日签署的《南通恒嘉药业有限公司之股东协议》自动终止。 五、对公司的影响 本次受让南通恒嘉剩余股权是为了推动上市公司长远发展，进一步分享嘉逸医药业务快速发展、业绩释放产生的收益，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。 本次受让南通恒嘉剩余股权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第三次会议决议； 2、拟签署《南通恒嘉药业有限公司股权转让协议》； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA10022号审计报告； 4、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2026）第010002号资产评估报告。 特此公告 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二六年三月十四日 中财网
 |