菲菱科思(301191):向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于向2025年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权预留授予日：2026年3月13日 2、股票期权预留授予数量：20.00万份 3、股票期权预留授予人数：56人 4、股票期权行权价格：99.86元/份 5、股权激励方式：股票期权 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年3月13日为预留授予日，向56名激励对象授予20.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励方式 本激励计划采取的激励形式为股票期权。 （二）股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （三）授予数量 本激励计划拟授予的股票期权数量为136.55万份，约占本激励计划公告时公司股本总额6,934.20万股的1.97%。其中，首次授予116.55万份，占本激励计划股票期权授予总额的85.35%，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.68%；预留授予20.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的14.65%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.29%。 公司尚无在实施中的其他股权激励计划。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 （四）授予对象 本激励计划首次授予的激励对象总人数共计414人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。 （五）行权价格 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为99.86元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份99.86元的价格购买1股公司股票的权利。 （六）有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。 （七）等待期 本激励计划首次授予部分等待期分别为自激励对象获授股票期权之日起18个月、30个月和42个月，预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （八）行权安排 本激励计划首次及预留授予的股票期权分三期行权，预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致，每期行权比例分别为40%、30%、30%。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下：
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。 （九）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：
若股票期权对应考核年度公司业绩考核为 分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。 （十）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，= 激励对象个人当年实际行权额度个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P），具体如下：
二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况 （一）2025年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2025年11月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司在本激励计划首次公对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。 （四）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （五）2025年12月5日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。 （六）2025年12月29日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日期为2025年12月29日，实际为414名激励对象登记股票期权116.55万份。 （七）2026年3月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见。 三、本激励计划授予条件的成就情况说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列授予条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 公司本次授予预留股票期权的内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、本次授予预留股票期权的情况 （一）预留授予日：2026年3月13日 （二）预留授予人数：56人 （三）预留授予数量：20.00万份 （四）行权价格：99.86元/份 （五）授予预留股票期权的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）授予预留股票期权具体分配情况如下：
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由公司董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。 （七）本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、本次股票期权授予对公司财务状况和经营能力的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes为定价模型，并于预留授予日使用该模型对授予的预留股票期权进行测算，该等费用在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。具体参数如下： （一）标的股价：119.45元（预留授予日2026年3月13日的收盘价） （二）行权价：99.86元（股票期权的行权价格） （三）有效期分别为：18个月、30个月、42个月（预留授予日至每期首个行权日的期限） （四）历史波动率：24.8070%、23.4718%、21.9549%（分别采用深证综指最近18个月、30个月、42个月的年化波动率） （五）无风险利率：1.2600%、1.3150%、1.3750%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率） （六）股息率：0.8372%、0.8372%、0.8372%（分别采用公司最近1年、最近2年、最近3年每股股息平均值除以预留授予日的收盘价） 董事会已确定本激励计划股票期权预留授予日为2026年3月13日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 本次确定的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关预留授予日的相关规定。公司2025年股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留授予日为2026年3月13日，并同意向符合条件的56名激励对象授予20.00万份股票期权，行权价格为99.86元/份。 （二）薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单核实的情况 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日激励对象名单进行核实，认为： 公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事及单独、合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 十、法律意见书的结论意见 北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本次法律意见书出具之日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的有关规定；本次预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的有关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的有关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十一、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书 4、深交所要求的其他文件 特此公告 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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