南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人 免于发出要约的 法律意见书 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 根据新工集团、新工基金、机电集团、轻纺集团、南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下： 1、新工集团
（二） 一致行动关系 根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人之间股权控制关系如下表所示：
（三） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一） 本次收购的基本情况 根据《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次收购方案为上市公司以资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺 100.00%股份，同时向包括新工集团在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 155,568,837股股份，合计持股比例为 42.47%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 239,437,770股股份，合计持股比例为 42.91%。具体如下： 单位：股
（二） 本次收购免于发出要约的法律依据 1、 本次收购触发要约收购 根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。” 如前所述，本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份已超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，触发要约收购义务。 2、 本次收购符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 南京化纤已于 2025年 5月 28日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东新工集团、轻纺集团、纺织集团、纺织工贸集团已回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 （一） 本次收购已经履行的批准和授权 1、本次收购已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议及第十一届董事会第二十五次会议审议通过； 2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； 3、本次收购涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过； 4、本次收购已经交易对方内部决策程序审议通过； 5、本次收购的《置出资产评估报告》已经新工集团备案； 6、本次收购的《置入资产评估报告》已经江苏省国资委备案； 7、本次收购已获得有权国有资产监督管理机构的批准； 8、本次收购已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； 9、本次收购已经上交所审核通过； 10、本次收购已取得中国证监会的注册批复。 （二） 本次收购尚待履行的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授权。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；本次收购已经取得了现阶段必要的批准及授权，收购人及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 （以下无正文） 中财网
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