南京化纤(600889):南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
原标题:南京化纤:南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 签署日期：二〇二六年三月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.57元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 191,671,909股，新增股份均为限售流通股； 三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方新工集团、新工基金、机电集团通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算； 四、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件； 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一章 本次交易基本情况 ....................................................................................... 8 一、本次交易方案概览........................................................................................ 8 二、本次交易具体方案...................................................................................... 11 第二章 本次交易实施情况 ..................................................................................... 19 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 19 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 20 四、标的公司董事、高级管理人员的变动情况.............................................. 20 五、资金占用及关联担保情况.......................................................................... 20 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................................... 21 七、本次交易的后续事项.................................................................................. 21 第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................................... 22 一、独立顾问核查意见...................................................................................... 22 二、法律顾问核查意见...................................................................................... 23 释 义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易基本情况 一、本次交易方案概览 （一）本次重组方案概览
单位：万元
（三）本次交易支付方式 1、置出资产 单位：万元
单位：万元
（一）重大资产置换 上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债。 拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。 1、交易价格及支付方式 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 72,927.12万元。根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 72,927.12万元，拟置入资产交易价格为 160,667.57万元。上市公司与新工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。 由于《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》的有效期截止日期为 2025年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025年 5月 31日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为 60,662.99万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96万元。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 2、过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易价格及支付方式 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12万元，拟置入资产的作价 160,667.57万元，上述差额 87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具体如下表所示： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为上交所。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配0 股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： P=P? D 派息： 10 P P= 送股或转增股本： 1 (1+ N) P+ A×K 配股： P= 1 (1+ K) P?+D A×K 0 三项同时进行： P= 1 (1++KN) 4、发行方式、发行对象及发行数量 （1）发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 （2）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。 （3）发行数量 本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12万元，拟置入资产的作价 160,667.57万元，上述差额 87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下： 单位：万元
5、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下： “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。” 本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下： “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。” 6、过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。 8、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为上交所。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集团在内的不超过 35名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金不超过 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发行结束之日起 6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过 44,000万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途如下：
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过； 2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； 5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过； 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）尚需履行的审批程序 截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 1、资产交割及过户 本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，截至本公告书摘要签署日，根据南京工艺最新股东名册，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司。（未完）  |