慧博云通(301316):第四届董事会第十五次会议决议
慧博云通科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年3月12日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息，会议通知于2026年3月11日以人工送达、电子邮件等方式发出。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟以发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”或“标的公司”）65.47%股份（以下简称“本次交易”），鉴于深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）已全面接管并控制宝德计算，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，本次交易方案拟对业绩承诺与补偿安排进行调整，本次交易完成后，由申晖控股向公司承担业绩承诺补偿义务，调整后的业绩补偿方式如下： 申晖控股承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。 如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由申晖控股按｛X/（X+32.0875%）｝的比例对上市公司进行现金补偿（X指本次交易完成后，公司届时持有的宝德计算股权比例，下同）。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则申晖控股需要以现金方式对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为： 当年应补偿金额={（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格}×｛X/（X+32.0875%）｝－已补偿金额； 0 0 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于时，按取值，即已经补偿的金额不冲回。 若公司拆借现金（包括不限于募集配套资金）投入标的公司且实际用于标的公司业务经营的，应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本（按同期银行贷款LPR计算），并在计算标的公司的实际净利润数时进行税前扣除。 申晖控股向公司承担上述业绩承诺与补偿义务以本次交易完成为前提条件。申晖控股履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）及杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）受让标的公司32.0875%股份的交易价格×｛X/（X+32.0875%）｝。 除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 经各方协商并达成一致，本次交易方案的业绩承诺与补偿安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议审议，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》鉴于本次交易方案调整，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议审议，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于与申晖控股等相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》 鉴于宝德计算已由申晖控股实际控制并负责全面管理，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入公司后顺利完成整合协同，增强业绩承诺的可执行性，若本次交易完成，后续由申晖控股向公司承担业绩承诺补偿义务。公司拟与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方就前述主体签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议审议，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）公司第四届董事会第十五次会议决议； （二）公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议； （三）公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议； （四）公司第四届董事会战略委员会第六次会议决议。 特此公告。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2026年3月13日 中财网
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