方大特钢(600507):方大特钢关于出售参股公司股权
方大特钢科技股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）拟向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“交易对手”）出售持有的参股公司东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“标的公司”或“交易标的”）1.62%股份，对应30,000,000股（以下简称“标的资产”），东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持标的资产（以下简称“本次交易”）。2026年3月13日，公司与东吴证券签署了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。 ? 因本次交易涉及的对东海证券的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。 ? 本次签署协议事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，由于标的资产的交易价格尚未确定，暂无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易仍存在重大不确定性，可能因市场变化、监管审核、条件未达成或协商不一致等原因而无法实施。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年3月13日，公司与东吴证券签署了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持有的东海证券1.62%股份，对应30,000,000股。 因本次交易涉及的对东海证券的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年3月13日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司出售所持有的东海证券30,000,000股股份，授权经营管理层签署《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》等相关文件并办理后续其他相关事宜。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 1、东吴证券董事会、股东会审议通过本次交易的相关事项； 2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
东吴证券资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 交易对方的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 本次交易的标的资产为公司持有的东海证券30,000,000股股份，占标的公司注册资本的1.62%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的具体信息 1、基本信息
截至2025年6月30日，东海证券普通股前十名股东情况如下：
本次交易不涉及放弃优先受让权事项，不涉及债权债务转移事项。 东海证券不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）交易标的主要财务信息 单位：万元
东海证券最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 本次交易涉及的对东海证券的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 五、框架协议的主要内容 甲方：东吴证券股份有限公司 乙方：方大特钢科技股份有限公司 （一）交易方案 双方同意，甲方以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方购买其拥有的东海证券1.62%股份，对应30,000,000股，其中以发行股份方式支付标的资产92%的交易价款，以现金方式支付标的资产8%的交易价款。 （二）交易价格及定价依据 双方同意，将推进标的资产的审计以及资产评估工作。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的公司评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行签署正式协议确定。 （三）支付方式 双方同意，甲方采取发行股份及支付现金方式支付购买标的资产的对价。本次交易对价支付安排将以双方签署的正式收购协议的约定为准。 （四）发行股份方案 1、甲方向乙方发行股份的具体数量待最终交易价格以及交易方案确定后，由甲乙双方签署正式协议确定。 2、甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股人民币壹元（RMB1.00），上市地点为上交所。 3、本次发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格按照定价基准日前20个交易日甲方A股股份的交易均价确定为9.46元/股。 4、在定价基准日至甲方股份发行日期间，若甲方有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 5、双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方认购的股份数=以发行股份方式向乙方支付的交易对价÷甲方股份的发行价格 6、甲方按协议约定向乙方发行股份完成前，甲方滚存的未分配利润在股份发行完成后由包括乙方在内的甲方届时的全体股东按所持有的股份比例享有。 （五）发行股份的限售期安排 乙方承诺，乙方以标的资产认购而取得的甲方股份，若在其取得甲方股份时占甲方届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内乙方以标的资产认购而取得的全部甲方股份不转让；若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中乙方用于认购甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得甲方股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。若交易所或证券监管机构对乙方所持股份限售期提出进一步要求的，则乙方同意按照相关要求作出进一步承诺。 （六）过渡期安排 标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。 （七）标的资产交割安排 1、协议生效条件全部成就后的20个工作日内或在甲方酌情合理确定的其他较晚期限内，乙方应配合甲方完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至甲方名下的协议转让过户手续。 2、在乙方完成标的资产交割后，甲方将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在甲方酌情合理确定的其他较晚期限内为乙方完成交割的标的资产所对应的甲方发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市相关手续，以及向乙方一次性、足额支付现金对价（如需）。 3、若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，甲方有权单方面决定不再购买乙方持有的标的资产，解除协议，且无需为此承担任何违约责任。 （八）协议的生效和终止 本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效： 1、甲方董事会、股东会批准本次交易，并取得对甲方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；2、对标的公司的资产评估结果通过了有权机构的备案； 3、本次交易经上交所审核通过； 4、本次交易获得中国证监会的同意注册； 5、甲方因本次交易需取得的证券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准； 6、甲方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）。 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本协议自下列任一情形发生之日起终止： 1、经各方协商一致，决定书面终止本协议的； 2、任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；3、适用法律规定应当终止的其他情形。 六、本次交易对公司的影响 本次公司拟转让所持东海证券股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，符合公司战略发展规划和全体股东的利益。 七、风险提示 本次交易仍存在重大不确定性，可能因市场变化、监管审核、条件未达成或协商不一致等原因而无法实施。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 方大特钢科技股份有限公司董事会 2026年3月14日 中财网
 |