飞亚达(000026):董事会秘书工作规则（2026年3月）
董事会秘书工作规则 （2026年3月修订） 第一章总则 第一条为促进飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作，规范董事会秘书履职行为，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，制定本规则。 第二条公司设董事会秘书一名，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席。 第三条董事会秘书依据《公司章程》、公司《董事会议事规则》及本规则赋予的工作职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第四条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。 第二章董事会秘书的任职条件与任免 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第八条公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）因退休、职务变动或因健康原因不适合担任或不能履行职责；（三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；（五）严重违反公司的规章制度，不能正确履行其职责； （六）违反法律、法规和公司的规章制度，给公司或股东造成损失。 第十一条董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当以书面形式提交董事会。 第十二条辞职或被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，完成交接事宜。 第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责、权利与义务 第十四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十五条董事会秘书享有以下权利： （一）依据国家法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》以及深交所股票上市规则的相关规定，处理职责范围内的具体工作； （二）董事会秘书为履行职责，有权列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席； （三）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，公司有关部门有义务积极配合董秘办的工作； （四）公司应当为董事会运作及董事、董事会秘书的履职提供必要的经费和办公条件。 第十六条董事会秘书履行以下义务： （一）应当遵守法律法规和《公司章程》等公司内部有关规定，对公司负有忠实和勤勉义务，维护公司利益，不得利用职权或影响力为自己或他人谋取不正当利益；（二）应积极协助公司合法经营，当知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程和规章时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当对其违法、违规作出明确提示； （三）应按照《公司法》等要求，积极协助公司加强公司法人治理体系和治理能力建设；（四）董事会秘书应保守公司秘密，按照公司有关规定参与司务公开和公司重大信息对外公布的相关工作； （五）董事会秘书应积极参加业务相关培训学习，持续提高自身履职能力；（六）其他依法履行的义务。 第四章股东会、董事会工作程序 第十七条股东会召开工作流程如下： （一）董事会秘书应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东； （二）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，会议登记、会议记录、表决结果统计等工作； （三）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等会议文件，组织文件签署、决议公告和存档事项； （四）监督检查股东会决议的执行情况。 第十八条董事会召开工作流程如下： （一）在董事长的领导下，董事会秘书负责筹备董事会会议； （二）董事会秘书根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，核查拟提交董事会会议的议题是否在董事会审议范围内，同时核查涉及应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见后，汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定；（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做好会议材料准备，提交董事长； （四）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开五日前向全体董事和其他列席人员发出董事会会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议时间和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期； （五）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时限，由董事长决定； （六）组织整理董事会会议记录、撰写会议决议等会议文件，组织文件签署、决议公告和存档事项； （七）监督检查董事会决议的执行情况。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜或与上市公司相关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度自公司董事会通过之日起实施。 飞亚达精密科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月十四日 中财网
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