长亮科技(300348):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的核查意见
深圳市长亮科技股份有限公司部分募集资金投资项目 延期及调整内部投资结构的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73,187,168股，每股发行价格为人民币5.70元，募集资金总额为人民币417,166,857.60元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币409,370,061.13元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“致同验字（2024）第441C000225号”《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司分别与各存管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）募投项目的资金使用情况 根据《深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的内容，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
单位：万元
（二）募投项目的资金存放情况 截至2026年3月6日，募集资金账户存储情况列示如下： 单位：万元
三、本次部分募投项目延期的具体情况、原因及对公司的影响 （一）本次部分募投项目延期的具体情况 1、预计完成时间 公司结合当前募投项目实施进度、实际建设情况，经过谨慎研究，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体如下：
本次募投项目尚未使用的募集资金主要用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”及“云原生数字生产力平台建设项目”，公司将根据实际实施进度分阶段投入，以确保资源配置的合理性和项目推进的稳健性。 3、保障延期后按期完成的措施 公司将实时关注募投项目的实施进展，加强对项目实施过程中的动态控制，结合市场变化情况及公司经营发展需要，制定实施计划，合理统筹，有序推进募投项目后续建设。 （二）本次部分募投项目延期的原因 自公司相关募投项目立项以来，由于募集资金尚未募集到位，考虑到自有资金情况、项目与人员规划等原因，公司控制了项目推进节奏，故相关募投项目的建设进度较原定进度有一定滞后，公司预计前述募投项目无法按照前期计划在2026年3月达到预定可使用状态。经综合考虑后续募投项目的建设进度情况以及公司的整体战略规划，本着审慎使用募集资金，降低募集资金投资风险，更好地保护公司及投资者的利益的原则，公司将原定于2026年3月完成的两个募投项目延期至2027年12月达到预定可使用状态。 同时，公司也将密切关注市场环境变化，积极推进募投项目建设，提高募集资金的使用效率，满足公司未来经营发展的需要。 （三）本次部分募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目实际建设进度而做出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。 本次延期调整是为了充分保障募集资金使用效率，实现募投项目建设目标，符合公司长期发展规划。 四、本次部分募投项目调整内部投资结构的情况 （一）基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 目前金融机构在数字化转型过程中，对新技术、新应用、新设备的需求不断变化，如AI大模型、分布式架构、数据中心建设、智能风控等。结合当前项目建设的实际需求，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变募集资金投资项目、实施主体和总投资规模的前提下，对“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”的内部投资结构进行调整，拟将“开发实施费用”细分为“内部开发服务费”与“外部开发服务费”，并对“软硬件投入”的清单明细进行调整，具体情况如下： 1、项目具体投资结构调整 单位：万元
（1）委托外部单位开展关键技术攻关、原型开发、算法优化、系统集成等合作研发支出；（2）外聘专家、顾问或技术服务团队提供的专项技术咨询、方案设计、测试验证及研发支持服务费用； （3）为加速研发进程、弥补内部技术短板而采购的定制化模块、专用工具链或技术授权服务等相关支出。 上述费用均直接服务于公司募投项目，与募投项目的研发目标高度相关。 2、软硬件投入清单结构调整 单位：万元
（二）云原生数字生产力平台建设项目 现阶段智能体、大模型、区块链等技术正加速渗透至金融服务的各个环节，中国金融科技行业呈现蓬勃发展、加速变革的态势。结合当前项目建设的实际需求，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变募集资金投资项目、实施主体和总投资规模的前提下，对“云原生数字生产力平台建设项目”的内部投资结构进行调整，拟将“研发人员工资”细分为“内部开发服务费”与“外部开发服务费”，并对“软硬件投入”的清单明细进行调整，具体情况如下： 1、项目具体投资结构调整 单位：万元
（1）委托外部单位开展关键技术攻关、原型开发、算法优化、系统集成等合作研发支出；（2）外聘专家、顾问或技术服务团队提供的专项技术咨询、方案设计、测试验证及研发支持服务费用； （3）为加速研发进程、弥补内部技术短板而采购的定制化模块、专用工具链或技术授权服务等相关支出。 上述费用均直接服务于公司募投项目，与募投项目的研发目标高度相关。 2 、软硬件投入清单结构调整 单位：万元
五、本次部分募投项目重新论证的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司对前述拟延期的部分募投项目进行了重新论证。 （一）基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 1、项目实施的必要性 数字经济浪潮下，银行等金融机构数字化转型已进入金融科技4.0时代，业务场景化、标准化及数字化运营成为必然趋势。公司通过“解耦—重构—复用”标准化业务流程，建设基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统，升级企业级实施工艺、企业级建模资产、业务中台系统能力中心及海外现代化核心系统。本IT 项目有助于银行完善 系统功能、提高管理效率、节约数字化成本。同时，公司通过购置办公楼、投入先进软硬件及组件研发团队，增强技术储备，完善产品和服务体系，加快技术研发及新产品转化速度，巩固和提升公司在银行IT解决方案市场的领先地位，打造新的利润增长点。 为把握海外市场增长机遇，针对海外客户的差异化需求，公司通过升级海外现代化核心系统功能模块，新开发代理银行、云原生、伙伴中心及国家能力等定制化功能模块，充分利用公司现有技术平台资源，打造满足目标国家客户需求以及监管需求的产品。同时公司扩大本地化实施团队，提升本地化服务质量和口碑，持续赋能海外市场金融机构数字化转型。 2、项目实施的可行性 公司深耕行业多年，熟悉金融行业需求以及相关法规，累积了丰富的行业经验，在新业务拓展中具有显著优势。同时，国有大型商业银行和股份制商业银行业务复杂、产品种类多，公司在该领域的业务经验和成功案例为开拓中小银行新客户奠定基础。依靠多年来技术、质量、服务方面的积累，公司在业务专业度、技术专业度、实施专业化等方面均得到了客户的认可，为消化本次募投项目实施提供了重要保障。 3、项目预期收益分析 本项目延期对该募投项目预计收益未产生重大影响。 4、重新论证的结论 公司认为“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划。公司将继续审慎推进该募投项目的实施工作。同时，在综合考虑公司实际情况和外部市场环境等前提下，公司将对募投项目的进展进行适时安排。 （二）云原生数字生产力平台建设项目 1、项目实施的必要性 金融信创的推进带来包括金融IT规划及业务咨询、金融科技产品、金融IT服务、云计算及运营服务和系统集成业务等全方位的市场项目机会，为金融科技公司带来了持续增长的机遇。作为金融科技服务企业，在金融信创背景下，公司亟须创新和开发新一代技术平台，以提供满足信创要求的金融科技产品及解决方案，适配金融信创国产化技术底座需要，从而抓住金融信创国产化需求带来的市场机遇。本项目新平台建设时把信创驱动作为顶层设计，优先考虑与国产化软、硬件的集成与适配，天然支持信创、自主可控。 未来，伴随金融信创带来的巨大机会窗口、云原生应用的成熟和金融云产业协同生态的建立，金融云市场有望迎来新的需求爆发。本项目拟构建云原生数字生产力平台，该平台是基于企业级业务建模、实施工艺、云原生理念和单元化分布式架构，以“应用”为中心，构建全生命周期软件生产力平台，助力金融企业提质增效。通过本项目的顺利实施，将有助于大幅提升公司研发创新能力和业务竞争力，同时在行业内保持技术领先性，保障公司业务的可持续竞争发展。 2、项目实施的可行性 公司高度重视自主创新与研发投入，2013年推出业界首个Java版核心系统，2014年首创分布式核心系统，2015年首创互联网核心系统，2020年首创“微服务+单元化”先进架构，业内首创企业级微服务分布式架构的互联网核心，并凭借新一代企业级架构核心及技术平台的领先优势屡屡中标国有大行信创项目。通过长期的经营与积累，公司在平台及解决方案研发上积累了丰富的经验，为本项目的研发奠定了坚实的基础。此外，公司长期坚持的员工持股政策以及稳定的干部专家队伍，为公司的稳定发展与持续创新带来了源源不断的动力与基因，为本项目的实施提供了人才保障。 3、项目预期收益分析 本项目为底层技术平台搭建，主要为公司应用层解决方案提供底层技术支持，一般不直接产生经济效益，其效益将主要体现在公司应用层解决方案效益上。 4、重新论证的结论 公司认为“云原生数字生产力平台建设项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划。公司将继续审慎推进该募投项目的实施工作。 同时，在综合考虑公司实际情况和外部市场环境等前提下，公司将对募投项目的进展进行适时安排。 六、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 除上述募投项目延期与调整内部投资结构的原因外，公司不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施。 七、审议程序以及是否符合监管要求 公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”及“云原生数字生产力平台建设项目”达到预定可使用状态的日期由2026年3月31日延期至2027年12月31日，并对部分募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目延期及调整内部投资结构事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 经审议，董事会认为：根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体，不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，将部分募投项目的预计可达到使用状态的日期延长至2027年12月31日，并对部分募投项目的内部投资结构进行调整。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次部分募投项目延期及调整内部投资结构是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体，不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |