ST智云(300097):2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告 二〇二六年三月 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、自动化、智能化成为制造业发展的核心发展方向 我国作为世界第一制造大国，随着人工成本持续上升、资源与生态环境制约等多重因素影响，劳动力成本优势逐步弱化。在此背景下，3C制造业、汽车零部件行业以及其他传统制造业对产线自动化、智能化的需求大幅提升，机器替代人工已成为众多劳动密集型企业的重要选择，智能制造装备产业迎来持续增长机遇。 2024年，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，在该政策的持续带动下，设备工器具购置投资实现快速增长，2024年该投资较上年增长15.7%，较全部投资增速高出12.5个百分点。据工业和信息化部表态，到2027年，我国工业设备投资规模相较于2023年将增长25%以上。随着高质量发展不断深入，设备更新的市场需求将持续扩大，有望形成年规模超5万亿元的庞大市场。 2、显示面板产业高景气度带来市场空间 全球显示面板产业正在逐渐向中国大陆产业性转移，在中国产业政策的大力支持下，本土面板企业产线投资不断加大，中国已经成为LCD面板全球出货量最多的国家。同时，随着消费者对于智能手机轻薄、高清、大屏、屏下指纹及折叠屏等需求不断提升，OLED显示面板借助在手机、智能穿戴等小尺寸终端的渗透迎来高速发展，带动OLED下游各应用领域的显示面板更新换代、市场规模提升。京东方、维信诺大规模的高世代OLED面板产线投资将为面板上游设备企业带来数量可观的新增订单。目前，国内已经建成和规划了十余条OLED面板线，从长远看，国内OLED面板产能将快速释放。面板厂商的大举投资为我国显示模组设备厂商带来了新增市场和成长空间，基于此，可以预测近年是OLED后段模组生产设备行业的景气时期，对后段模组设备的需求上升，市场发展空间广阔。 （二）本次发行的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”）全额认购，本次发行完成后公司控股股东慧达富能控制的公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，慧达富能认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持 近年来，公司所处行业竞争日益激烈，公司的运营资金需求加大。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提高公司的抗风险能力近年来，为支持公司的发展战略，日常运营资金需求亦不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力。 2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由慧达富能全额认购，本次发行完成后公司控股股东慧达富能持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，慧达富能认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为慧达富能，系公司控股股东，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为慧达富能，本次发行对象的数量不超过35名，符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的数量具备适当性。 本次发行对象慧达富能具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准具备适当性。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律、法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。 发行价格确定为6.59元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1 每股送红股或转增股本数为N。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司于2026年3月12日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过本次发行的相关议案，尚需提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为慧达富能，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十六条的规定 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告日，发行股票的价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行对象为慧达富能，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十六条的规定。 7、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 （4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。 （5）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东分红回报规划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第十九次临时会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综合上述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。 （2）本次发行于2026年6月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。 （3）公司总股本以本次发行前288,549,669股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。 （4）假设本次发行股票数量上限为86,564,900股，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （5）根据公司已公告的2025年度业绩预告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润区间预计为-30,000.00万元至-15,000.00万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润区间预计为-32,000.00万元至-16,000.00万元。 假设2025年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按预计的下限测算（该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。 假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： 假设情形1：公司2026年实现盈利，且归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2025年的绝对值；假设情形2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年数据一致； 假设情形3：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年数据增亏10%； 前述利润值假设不代表公司对2026年利润的盈利预测，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。 （6）不考虑本次发行募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见公司编制的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。 1、加强业务发展能力，提升公司盈利能力 本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。 2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 （六）相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 公司控股股东、实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2026年 3月 12日 中财网
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