三协电机(920100):与私募基金合作投资暨关联交易
常州三协电机股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 合作投资概述 （一） 基本情况 因战略发展规划和经营发展需要，常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”）拟与深圳市稳正资产管理有限公司（以下简称“稳正资产”）、叶海澄等共同出资设立“常州嘲风智能产业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”），具体名称以工商管理部门核定为准。投资基金合伙期限为8年，自投资基金成立之日起算。 该投资基金注册地为常州市经济开发区，为投资基金主要经营场所，认缴规模1亿元人民币。其中，稳正资产作为普通合伙人出资人民币100万元，出资比例1%；公司作为有限合伙人出资人民币5,600万元，出资比例56%；叶海澄作为有限合伙人出资人民币 900万元，出资比例 9%；熊强波作为有限合伙人出资人民币 400万元，出资比例 4%；其他社会资金作为有限合伙人出资人民币3,000万元，出资比例30%。投资基金的投资方向重点围绕具身智能产业链的优质企业，如智能科技消费品、智能装备或机器人及其产业链上游器件、材料等。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 （二） 是否使用募集资金 本次投资不使用募集资金。 （三） 是否构成重大资产重组 本次投资不构成重大资产重组。 公司2024年度经审计的合并财务报表的资产总额为47,530.94万元，期末净资产为28,401.27万元。三协电机本次投资设立企业的规模为10,000万元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 21.04%，占公司最近一个会计经审计净资产的比例为 35.21%。依据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次投资未达到重大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。 （四） 是否构成关联交易 本次投资构成关联交易。 作为拟投资基金的普通合伙人的稳正资产，担任三协电机持股 5%以上股东深圳市稳正景明创业投资企业（有限合伙）和持股3.32%的股东深圳市稳正长泽创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为公司关联方，本次投资构成关联交易。 （五） 决策与审议程序 1、公司于2026年3月16日召开2026年第一次独立董事专门会议，审议并通过《与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 2票，反对0票，弃权0票。 2、公司于2026年3月16日召开第三届董事会第四次战略委员会会议，审议并通过《与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、公司于2026年3月16日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过《与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，该议案表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案构成关联交易，关联董事王进回避表决。 4、根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。 二、 主要合作方的基本情况 （一） 主要合作方的基本情况： 1、 法人及其他经济组织 名称：深圳市稳正资产管理有限公司 统一社会信用代码：914403000834194475 企业类型：有限责任公司 法定代表人：熊强波 控股股东：深圳市稳正投资有限公司 实际控制人：熊强波 成立日期：2013年11月11日 注册资本：20,000,000元 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011-8号深铁置业大厦十五层1506-07室 经营范围：受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资顾问、投资策划、投资管理（以上均不含限制项目） 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：熊强波 国籍：中国 目前的职业和职务：深圳市稳正投资有限公司 合伙人、总裁 信用情况：不是失信被执行人 姓名：叶海澄 国籍：中国 目前的职业和职务：南京诺伊特机电设备有限公司 监事 信用情况：不是失信被执行人 （二） 关联关系或其他利益关系说明 三协电机与稳正资产的关系： 作为拟投资基金的普通合伙人的稳正资产，担任三协电机持股 5%以上股东深圳市稳正景明创业投资企业（有限合伙）和持股3.32%的股东深圳市稳正长泽创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为公司关联方。其中稳正景明创业投资企业（有限合伙）是稳正资产联合已投企业、运动控制行业龙头企业深圳市雷赛智能控制股份有限公司共同发起设立的产业基金，旨在推动产业链资源整合与协同创新。 三、 投资基金基本情况 （一） 投资基金的基本情况 1、基金名称：常州嘲风智能产业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：人民币1亿元 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：深圳市稳正资产管理有限公司 5、执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司 6、基金存续期：8年（其中投资期5年，退出期3年） 7、基金各合伙人出资额和出资占比等信息如下：
（二） 投资基金的管理模式 1、基金投决机制 （1）投资决策 ①本合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。全体合伙人一致同意，投资决策委员会由五名委员组成，其中基金管理人委派投委三名，三协电机委派投委两名。所有投资决策委员会委员应向执行事务合伙人预留其签字样本、联系方式（包括电话、微信、传真、电子邮件等其他合理的通讯方式），联系方式发生变化时需在3个工作日内书面通知执行事务合伙人。 执行事务合伙人应指定一位投资决策委员会秘书负责联络、召集并主持投资决策委员会会议，并向投资决策委员会全体成员明确其联系方式。投资决策委员会秘书没有投票权。 ②投资决策委员会的职责包括下列事项： A、批准合伙企业的对外投资； B、批准合伙企业的投资退出； C、批准有限合伙人或普通合伙人与合伙企业的关联交易事项； D、批准普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项； E、监督执行事务合伙人的工作； F、提议召开合伙人会议。 ③以上所列决定事项之外，均由执行事务合伙人决定。 （2）投资决策委员会 ①投资决策委员会议事规则 A、投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见包括同意、反对、弃权三种。未在前述规定时限内书面表决的视为弃权。投委会成员投票时，实行关联方投票回避制度。 B、投资决策委员会会议作出的决议须经五分之四以上（含本数）的委员同意方可通过；单个项目累计实际投资额达到或超过基金最终认缴出资总额的20%的项目，须经合伙人会议审议批准通过。 C、对表决事项有关联关系的委员应回避表决，回避表决的，其表决权不计入表决基数。如委员回避后导致行使表决的委员不足四人的，应提交合伙人会议表决。 ②投资决策委员会及其成员在任何意义上均不应视为参与合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。 （3）关联方定义及关联交易决策机制 ①本协议项下关联方是指“就任何人而言，（1）被该人控制的人士，或（2）控制该人的人士，或（3）与该人一起受他人共同控制的人士，或（4）其他依照公司法、会计准则、中国证券监督管理委员会及沪深证券交易所颁布的规章、上市规则等各类规范性文件，所界定的关联人/关联方/具有关联关系。 但本合伙企业的合伙人之间不应仅因投资了本合伙企业而认定为关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。” ②本合伙企业的关联交易是指“本基金与管理人、托管人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金，或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。具体包括：（1）向普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人、关键人士或其关联方进行投资；（2）收购普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目。 为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：（1）合伙企业向普通合伙人、管理人或其关联方投资的投资项目增资或购买股权（份）时，关联方非标的企业的实际控制人，且合伙企业并非向关联方购买股权（份）；（2）合伙企业与平行投资实体联合投资，合伙企业接受联接投资载体投资或合伙企业投资于投资持有实体的；（3）合伙企业通过直接投资或者通过嵌套在其他主体，最终实现多轮投资于同一标的企业的。” ③关联交易的交易决策 就合伙企业中可能存在的关联交易情形，由执行事务合伙人按照合伙协议及本协议的规定将有关关联交易事项提交给投资决策委员会进行审议，关联委员有权参加投资决策委员会会议，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权。关联交易事项的表决需经非关联委员一致通过。如关联委员人数超过二名（含本数），则该关联交易事项由执行事务合伙人提交合伙人会议决议同意方可通过。 ④日常项目投资由投资决策委员会决定。投资决策委员会投票表决实行多数票原则，投委会设委员5名，其中稳正资产委派3名代表，三协电机委派2名代表。 2、管理费 在本基金投资期内，合伙企业应向管理人支付的管理费按照基金实缴出资总额的1.5%/运作年度计算，管理费按以下方式收取： （1）在基金备案通过后3个工作日内按照当日实缴出资总额的1.5%计提并收取首个运作年度的管理费。 （2）第2个运作年度及之后的运作年度的管理费在基金成立日每年之对日以当日合伙企业实缴出资总额为基准，按照每年1.5%的费率标准一次性计提并收取。 （3）对于在一个运作年度期间实缴至基金募集账户的实缴出资，其首年管理费在该笔实缴出资转入基金托管账户后3个工作日内收取，该笔实缴出资的首个运作年度的管理费计算方式如下： H=E×1.5%×实缴出资日至下一个基金成立日之对日的天数/365，实缴出资日为资金实缴至基金募集账户的日期 H为当次应计提的管理费 E为实缴出资金额 （4）上述“运作年度”，自基金成立日当日起算，按照“算头不算尾”原则计算，例如首个运作年度为自本基金成立日至次年对日的前1日之间的期限。 基金退出期，管理费在基金成立日每年之对日，按照费用支付日存续投资本金规模（即合伙企业的对外投资项目总金额扣减已退出项目的投资成本，部分退出变现的投资项目应扣减已变现部分的投资成本）的1.5%计提并收取管理费。基金延长期、清算期内不收取管理费。 托管及外包服务费：（根据最终合作第三方机构情况而定） 3、收益分配 全体合伙人之间的可分配收入按照以下顺序进行分配： （1）分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额； （2）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按不低于6%（百分之陆）的年化收益率（单利）计算的金额； （3）分配超额收益：经过上述（一）、（二）两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益15%（百分之十五）分配给普通合伙人，85%（百分之八十五）在所有合伙人/有限合伙人中按实缴出资比例分配。 （三） 投资基金的投资模式 1、投资方式：股权投资方式 2、投资方向：重点围绕三协电机的产业链，重点投资于具身智能产业链的优质企业，如智能科技消费品、智能装备或机器人及其产业链上游器件、材料等。 3、投资期限：本基金存续期限为8年，其中投资期5年，退出期3年，自基金成立日起算。投资期自基金成立日（即基金募集资金首次划入本基金托管账户之日）起算。 四、 合作投资对上市公司财务状况的影响 根据合伙协议约定及企业会计准则相关规定，公司拥有对投资基金的权力，承担了绝大部分的可变回报，并且有能力运用权力影响可变回报的金额。 公司投资该投资基金满足控制的“三要素”，公司对标的基金构成控制，将其纳入合并报表范围。 本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力，符合公司的长远发展规划。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会导致同业竞争。 五、 合作投资的风险分析 （一）本次对外投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性； （二）本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期； （三）本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、 中介机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次出资参与设立股权投资基金暨关联交易事项与私募基金合作投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司和其他股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司与私募基金合作投资暨关联交易的事项无异议。 七、 备查文件 1、《常州三协电机股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》； 2、《常州三协电机股份有限公司第三届董事会第四次战略委员会会议决议》； 3、《常州三协电机股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议》； 4、《东北证券股份有限公司关于常州三协电机股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见》。 常州三协电机股份有限公司 董事会 2026年3月16日 中财网
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