祥明智能(301226):控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
常州祥明智能动力股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 股东常州祥兴信息技术有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”或“祥明智能”）的控股股东常州祥兴信息技术有限公司（以下简称“祥兴信息”、“甲方”、“转让方”）近日与国联证券资产管理有限公司（以下简称“国联资管”、“乙方”、“受让方”）设立并管理的国联添益灵活配置10号集合资产管理计划（以下简称“灵活配置10号”）”签署了《股份转让协议》，祥兴信息拟通过协议转让方式将其持有的5,440,000股无限售流通股（占公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”）转让予灵活配置10号，转让价格为27.97元，股份转让总价款152,156,800元。 2、本次协议转让事项不触及要约收购、不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 近日，公司收到控股股东祥兴信息的通知，祥兴信息于2026年3月16日与国联资管签署了《股份转让协议》，祥兴信息拟通过协议转让的方式，以人民币27.97元/股的价格向灵活配置10号转让其持有的公司无限售流通股5,440,000股，占公司总股本比例的5.00%，股份转让总价款152,156,800元。 本次协议转让的开展基于股东自身资金安排需求，国联资管基于上市公司未来发展前景及投资价值的认可，经友好协商达成的市场化交易。 本次协议转让不会导致公司控制权变化。 本次协议转让前，公司控股股东祥兴信息持有公司股份54,717,622股，占公司总股本的50.2919%，祥兴信息及其一致行动人常州祥华管理咨询有限公司（以下简称“祥华咨询”）合计持有公司股份56,310,436股，占公司总股本的51.7559%。 本次协议转让完成后，祥兴信息持有公司股份49,277,622股，占公司总股本的45.2919%，祥兴信息及其一致行动人祥华咨询合计持有公司股份50,870,436股，占公司总股本的46.7559%。 本次权益变动前后，交易各方的持股情况如下：
（一）转让方基本情况
截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等，亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 (一)祥兴信息与灵活配置10号的股份转让协议的主要条款 甲方：常州祥兴信息技术有限公司 乙方：国联证券资产管理有限公司（代“国联添益灵活配置10号集合资产管理计划”） 1.转让标的股份 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有上市公司无限售条件的未冻结的5,440,000股股份（占本协议签署时上市公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2自标的股份转让完成日（定义见下文）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。本协议所称“标的股份转让完成日”指标的股份过户登记至乙方名下并由中证登出具过户登记确认文件之日。 1.3甲方、乙方应按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规及行业规定的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。 2.标的股份转让价格 2.1甲方、乙方同意，标的股份转让价格为27.97元/股，故标的股份转让价款合计152,156,800元（以下简称“股份转让价款”）。 2.2乙方本次股份转让价款的资金来源为合法募集资金。乙方保证本次资金来源合法合规，不存在利用本次股份转让进行违法违规资金运作的情形。 3.股份转让价款的支付及标的股份的交割 3.1甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。 3.2乙方设立的“国联添益灵活配置10号集合资产管理计划”已于2026年3月16日成立。 3.3双方经协商一致同意，“国联添益灵活配置10号集合资产管理计划”：（1）取得备案函，（2）签署完成本转让协议，（3）资产管理计划实际收到的投资者参与资金已能足额覆盖需支付的股份转让价款；在同时满足上述3个条件后的20个工作日内，乙方应将人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元整），支付至甲方指定银行账户，甲方银行账户信息如下（下同）：账户名称：常州祥兴信息技术有限公司 银行账号：546958200798 开户行：中国银行常州市经济开发区支行 3.4乙方需在深圳证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的20个工作日内，付清剩余股份转让价款人民币72,156,800.00元（大写：人民币柒仟贰佰壹拾伍万陆仟捌佰元整）。 3.5自深圳证券交易所出具股份转让确认函之日起，甲乙双方应在30个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续。双方应积极配合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照其规定流程及办理时限完成标的股份过户登记工作。 3.6非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，甲方应在收到深交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知乙方并在两（2）个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户。本协议自甲方收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。 3.7除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺在乙方按时履行其付款义务的前提下及时推进标的股份的过户和交割手续，包括甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续。 3.8甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。甲方、乙方均有义务提前了解本次股份转让己方所需履行的信息披露义务，并根据法律法规及监管规定及时完成。 4.双方的陈述、保证和承诺 4.1双方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。 4.2双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署、准备必要的法律文件。 4.3甲方陈述与保证，截至本协议签署日，甲方对其持有的标的股份拥有真实的、合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的股份上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在未了结的冻结、查封、扣押等司法强制措施或行政强制措施、任何第三方追索或权利主张。 5.违约责任 5.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证不真实、不完整、不准确或者因可归责于一方的原因而导致本协议的任何约定未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿其他守约方因此遭受的全部损失，且其他守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等。 5.2乙方未按照双方之约定支付股份转让价款，乙方应当每日按照逾期支付的股份转让价款万分之三的标准向甲方支付违约金；如超过5个工作日乙方仍未全额支付的，甲方有权单方通知乙方解除本协议，本协议自解除通知到达乙方之日起解除。本协议被解除后，双方按照本协议第7.3条约定完成解除后的相关事宜。但如因国联添益灵活配置10号集合资产管理计划实际募集到的资金不足等原因导致乙方无法实际支付股份转让价款的，乙方不承担本条款约定的违约责任。 6.保密义务 6.1本协议双方对本协议相关信息负有保密义务。除非本协议各方事先书面同意或法律法规、证券监督管理机构另有规定，不得披露给任何第三方。 6.2本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向其他方承担全部损失的赔偿责任。 7.协议的生效、变更与解除 7.1本协议自双方签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起生效。 7.2在发生下述任一情形时，本协议予以解除： (1)本协议双方书面一致同意解除； (2)深交所受理双方提交的完整申请材料之日起30个工作日内未能取得深交所的确认意见时，任何一方均有权单方通知其他方解除本协议，本协议自解除通知到达对方之日起解除； (3)本协议约定的其他情形。 7.3双方同意本协议解除后尽快恢复原状。如届时标的股份已办理过户登记的，则甲方、乙方应当负责在本协议解除后10个工作日内办理完毕标的股份恢复原状的相关手续，包括但不限于将标的股份重新过户于甲方名下（如需），因恢复原状产生的税费及登记费用按照法律法规规定由双方各自承担；如届时乙方已支付标的股份转让价款，则甲方同意在乙方办理完毕本协议解除恢复原状手续、配合等义务后10个工作日向乙方返还甲方已收到的股份转让价款。 7.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议。 四、对公司的影响 本次协议转让完成后，灵活配置10号持有公司5,440,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%的股东。本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次协议转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、其他说明 （一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律、法规及规范性文件规定的情形。 （二）本次协议转让不存在违反转让方此前所作出的承诺。 （三）交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 （四）在本次权益变动完成后，受让方承诺在本次协议转让标的股份过户登记完成后的12个月内不减持所受让的公司股份。若发生相关权益变动事项，受让方将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （五）本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（转让方）； 3、《简式权益变动报告书》（受让方）； 4、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 常州祥明智能动力股份有限公司董事会 2026年3月16日 中财网
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