族兴新材(920078):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:族兴新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 （陕西省西安市新城区东新街 号 幢 室） 二〇二六年三月 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《长沙族兴新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于股份限售及股份减持意向的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于股份限售及股份减持意向的承诺 “一、关于股份限售 （一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。 （二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不减持发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 （三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘6 价均低于发行价，或者发行人股票上市后 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （四）发行人股票上市后三年内，如发行人业绩大幅下滑，本人承诺将延长本人届时所持股份锁定期，具体安排如下： 1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限6个月； 2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月； 3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%6 以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 个月。 （五）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 二、关于股份减持 （一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。 （二）对于本次发行上市前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （三）若在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以披露。 （四）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行价格。若本人减持前述股票价格低于发行价格，则本人限售期自动延长6个月。 若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。 （五）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 （六）在本人持股期间，若股份限售及减持相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （七）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” 2 （）持股的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于股份限售及股份减持意向的承诺 “一、关于股份限售 （一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。 （二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 6 20 （三）发行人股票上市后 个月内，如发行人股票连续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。 （五）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 二、关于股份减持 （一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。 （二）对于本次发行上市前本人通过直接或间接方式持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （三）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行价格。若本人减持前述股票价格低于发行价格，则本人限售期自动延长6个月，且不因本人职务变更、离职等原因而免于履行该承诺。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。 （四）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （五）在本人持股期间，若股份限售及减持相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （六）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” （3）持股5%以上的股东关于股份限售及股份减持意向的承诺 “一、关于股份限售 （一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。 （二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不减持发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 （三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （四）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （五）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 二、关于股份减持 （一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。 （二）对于本次发行上市前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （三）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。 （四）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （五）在本人持股期间，若股份限售及减持相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （六）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” （4）湘宁兴合伙企业关于股份限售及股份减持意向的承诺 “本单位作为发行人的股东、员工持股平台，现作出如下承诺: 一、本单位直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就本单位届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。 二、本单位自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不减持发行人股票;但本次发行上市终止的，本单位可以申请解除自愿限售。 三、在本单位持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 四、自本承诺函出具日起，本单位承诺赔偿发行人因本单位违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。” 2、发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及相关承诺 “一、启动和终止股价稳定措施的条件 （一）启动条件 自公司股票正式上市之日起三年内，如公司发生以下任意情形，且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及北京证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施：启动条件一：自公司股票在北京证券交易所上市之日起3个月内，公司股票连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定作相应调整，下同）。 启动条件二：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第4个月后至36个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 （二）中止条件 1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续3个交易日的收盘价均达到或高于公司本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划； 2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务； 4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 （三）终止条件 自触发启动股价稳定措施条件之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： 1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的； 2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北京证券交易所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件二而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的； 3、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 二、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 三、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括控股股东及实际控制人增持股份，董事、高级管理人员增持股份及公司回购股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为控股股东及实际控制人增持为第一顺位，董事、高级管理人员增持为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。 （一）公司控股股东及实际控制人增持公司股份 1、控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。 2、控股股东及实际控制人增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过300万元；若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过300万元。 （二）董事及高级管理人员增持公司股份 1、若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，仍符合启动条件时，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持。 2、董事和高级管理人员增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%；若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬40%。 3、董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员单期用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的40%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。 （三）公司回购股份 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 2、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 3、公司控股股东、实际控制人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额。 （2）在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月止、第13月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 6、公司回购方案实施完毕后，应按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 四、稳定股价措施的实施程序 （一）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份 1、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员；公司控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员应在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起2个交易日内做出增持公告。 2、实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起5个交易日30 开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 日内实施完毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （二）公司回购股份 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的5个交易日内做出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，审计委员会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 3、公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在公司股东会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的30日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 五、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （一）对公司控股股东及实际控制人的约束措施 若公司公告的稳定股价预案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，控股股东/实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价方案的，控股股东及实际控制人将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将延迟发放控股股东及实际控制人增持义务触发当年及期后年度的现金分红，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相同或其按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的最终认定向投资者依法承担赔偿责任。 （二）对公司董事（非独立董事）、高级管理人员的约束措施 若公司公告的稳定股价预案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价方案的，董事、高级管理人员将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的最终认定向投资者依法承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、审计委员会、半数以上的独立董事有权提请股东会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （三）对公司的约束措施 若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价方案的，公司将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” 3、关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 （1）公司关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施“为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，公司特承诺如下：（一）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 （三）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”（2）控股股东、实际控制人关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 “（一）公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股地位、控制地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。 （三）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 “（一）公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （4）持股5%以上股东关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 “（一）公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 4 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “公司拟通过加快市场开拓、以自有资金先行投入，争取早日实现募投项目预期效益、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下： （一）加强经营管理和内部控制，努力提高公司的收入水平 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度，将严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 本次发行募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，及时、高效完成募投项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。 （三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制订了北交所上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行了规定。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划，进一步落实分红政策。” 2 （）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施。” （3）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将对职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7 、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施。” 5、关于利润分配政策的承诺 （1）发行人关于利润分配政策的承诺 “为维护公众投资者的利益，公司承诺如下： 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，将严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。” （2）控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺 “为维护公众投资者的利益，本人作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，本人将促使公司严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺 “公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，本人将促使公司严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。” （4）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，为维护公众投资者的利益，公司制定了本次上市后的利润分配政策，具体如下： 一、分红回报规划制定的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展高度。公司结合盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 二、分红回报规划制定的考虑因素 基于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、分红回报规划决策、监督机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案经董事会审议通过后提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。 四、股东回报规划的调整机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营状况发生重大变化时确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，并将书面论证报告经独立董事、审计委员会同意后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、上市后未来三年分红回报规划 （一）分红回报规划制定原则 公司实行连续、稳定的回报机制，公司分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，具体分红回报规划方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在分红回报规划的决策和论证过程中应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）分红回报规划形式及周期 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况（募集资金项目除外）； 4、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 上述“重大投资计划”或“重大资金支出”是指以下情形之一： 1 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）其他事项 1 、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定执行。 2、本规划在提交公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。 6 、关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺 （1）发行人关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺 “为充分保护本次发行上市完成后社会公众投资者的利益，公司就本次发行上市的相应约束措施承诺如下： （一）公司将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，如公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： 1 （）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （4）若因公司未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。 （5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向对未履行承诺的行为负有个人责任的公司董事、高级管理人员增加薪资或津贴； （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”（2）控股股东、实际控制人关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺“（一）本人将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，如本人为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （4）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（5）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 3 （）持股5%以上股东关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺 “（一）本人将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，如本人为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （4）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（5）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺 “（一）本人将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，如本人为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （4）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 7、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 “本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后避免同业竞争事项作出承诺如下：1、本人（包括本人关系密切家庭成员，下同）及本人所控制的企业（除公司及其控股子公司外，下同），目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务相同或相似的业务，也未投资于任何与公司及其控股企业相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本人及本人控制的企业与公司及其控股企业不存在同业竞争。 2、在公司本次发行上市后，本人及本人所控制企业不会： （1）以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （2）以任何形式支持公司及其控股企业以外的其他企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司或其控股企业。 3、本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。 4、本承诺函将持续有效，直至本人不再处于公司的控股股东、实际控制人地位后的6个月为止。” 8、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于规范关联交易的承诺 “1、本人按照法律、法规、规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人将尽量避免和减少本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他企业及其他关联方与公司（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性。 3、本人保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用自身地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。 4、如本人违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人将依法承担由此造成的全额赔偿责任。” 9、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于避免资金占用问题的承诺 “本人就长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后关于避免资金占用的事项，作出承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，不存在公司及其控股子公司的资金被本人占用的情况，也不存在公司及其控股子公司为本人提供担保的情形。 2、本人不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司及其控股子公司的资金。 3、如本人违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人将依法承担由此造成的全额赔偿责任。” 10、控股股东、实际控制人关于社会保险与住房公积金事项的承诺 “本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下： 如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。” 11、控股股东、实际控制人关于资质事项的承诺 “本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下： 针对公司及子公司在业务资质方面可能存在的任何瑕疵（包括但不限于超越资质经营、未及时取得资质、超越范围经营、使用过期资质等情形），本人承诺若公司及子公司因此受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本人将承担该等损失或赔偿责任，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。”12、控股股东、实际控制人关于租赁房产事项的承诺 “本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下： 如因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁、租赁合同被认定无效、未办理登记备案或者出现任何纠纷，导致公司/控股子公司无法正常使用该等土地、房屋，或者遭受主管部门处罚或其他损失，本人将承担公司及其控股子公司因此发生的一切支出或损失。” 13、关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书 （1）发行人关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书 “承诺人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和北京证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响或干扰发行上市审核工作，并郑重作出以下承诺：（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： 1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； 2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； 5．其他输送不正当利益的情形。 （三）不组织、指使或者参与打探有关审核或注册的未公开信息，不请托说情、干扰审核注册工作。 （四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为公司或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受北京证券交易所依法采取的终止审核或注册、一定期限内不接受申请文件等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。” （2）控股股东、实际控制人、全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书 “本人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和北京证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响或干扰发行上市审核工作，并郑重作出以下承诺：（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： 1 ．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； 2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； 5．其他输送不正当利益的情形。 （三）不组织、指使或者参与打探有关审核或注册的未公开信息，不请托说情、干扰审核注册工作。 （四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为公司或者他人谋取不正当利益。 本人知悉所作上述说明与承诺的责任，如该等声明和陈述有任何不实，本人愿意承担全部责任。自本承诺签署之日，以上承诺事项若有变动，本人将及时以书面形式予以通知。” 14、发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 “本公司承诺本次向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件与预留原件一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 15、发行人关于股东信息披露的专项承诺 “1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息； 2、公司历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提及的股权代持情形外，我公司历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形； 3、公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 5、公司及公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。 6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 16、董事、高级管理人员关于不存在退市企业任职及违法违规行为的承诺“本人作为公司的董事/高级管理人员，承诺如下： （1）最近36个月内，本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；或作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任； （2）在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 本人知悉所作上述说明与承诺的责任，如该等声明和陈述有任何不实，本人愿意承担全部责任。自本承诺签署之日，以上承诺事项若有变动，本人将及时以书面形式予以通知。” 17、发行人关于在全国股转系统挂牌期间不存在违法违规行为的承诺“本公司特此承诺，在全国股转系统挂牌期间，本公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 如违反上述承诺，本公司自愿接受北京证券交易所依法采取的终止审核或注册、一定期限内不接受申请文件等措施。本公司相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。” 18、控股股东、实际控制人、全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于本次发行上市的其他承诺函 （1）控股股东、实际控制人关于本次发行上市的其他承诺函 “（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、高级管理人员的法定义务和责任； 2 / （）本人具备上市公司董事高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事/高级管理人员的情形； （3）最近36个月内，本人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，或因上述重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形； （4）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （5）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形； 6 （）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形； （7）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；2022年至今亦未因涉嫌违法犯罪行为被行政机关、司法机关、监察机关要求配合侦查、调查。 （8）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录； （9）报告期内，公司与关联方广东现代涂料科技有限公司、东莞明太贸易有限公司、以及比照关联方深圳市松广科技有限公司、上海贤亨实业有限公司存在关联交易，前述关联交易具有必要性、合理性和公允性。本人不存在与公司及其控股子公司的其他客户、供应商存在关联关系或占有权益的情形。本人不存在向关联方、客户、供应商输送利益的情形； （10）报告期内，公司及报告期内员工、公司报告期内的客户或供应商不存在与公司业务有关的被行政机关、司法机关、监察机关要求配合侦查、调查的事项。 （11）目前，本人未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业； （12）本人与公司的其他董事/高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形； （13）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议； （14）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说明、提供了相关文件。本人向中介机构进行的陈述和说明、提供的全部资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；本人所提供资料上的签字、印章均是真实的，不存在伪造或变造签字、印章的情形；本人提供的有关资料的副本与正本均是一致的，本人愿意对此承担法律责任。”（2）全体董事及高级管理人员关于本次发行上市的其他承诺函 “（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、高级管理人员的法定义务和责任； （2）本人具备上市公司董事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事/高级管理人员的情形； （3）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （4）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形； （5）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形； （6）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；7 （）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录； （8）本人目前未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业； 9 （）本人在报告期内不存在与公司及其控股子公司的客户、供应商存在关联关系或占有权益的情形，不存在向客户、供应商输送利益的情形；（10）本人与公司的其他董事/高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形； （11）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议； （12）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说明、提供了相关文件。本人向中介机构进行的陈述和说明、提供的全部资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；本人所提供资料上的签字、印章均是真实的，不存在伪造或变造签字、印章的情形；本人提供的有关资料的副本与正本均是一致的，本人愿意对此承担法律责任。”（3）取消监事会前在任监事关于本次发行上市的其他承诺函 “（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任； （2）本人具备上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事/监事/高级管理人员的情形； （3）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （4）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形； （5）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形； （6）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录； （8）本人目前未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业； （9）本人在报告期内不存在与公司及其控股子公司的客户、供应商存在关联关系或占有权益的情形，不存在向客户、供应商输送利益的情形；（10）本人与公司的其他董事/监事/高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形； （11）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议； （12）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说明、提供了相关文件。本人向中介机构进行的陈述和说明、提供的全部资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；本人所提供资料上的签字、印章均是真实的，不存在伪造或变造签字、印章的情形；本人提供的有关资料的副本与正本均是一致的，本人愿意对此承担法律责任。”19、控股股东、实际控制人关于流动性支持的承诺 “本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“族兴新材”、“公司”）的控股股东、实际控制人，为了进一步保障族兴新材发展过程中持续稳定经营、现金流的充足，避免出现流动性风险，本人承诺按照如下条件、方式、程序向族兴新材提供流动性支持： 一、流动性支持条件 族兴新材最近两季度经营活动现金流量净额持续为负，或月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额合计低于6,000.00万元。 二、流动性支持方式 在满足前述流动性支持条件下，本人承诺在不影响实际控制权前提下，综合运用以下方式为族兴新材提供流动性支持，以补足公司日常经营资金需要：1、为族兴新材银行融资提供保证担保； 2 、为族兴新材银行融资提供股份质押、资产抵押担保，股份质押担保比例原则上不超过本人所持族兴新材股份比例总额的50%； 3、以借款或委托贷款方式为族兴新材提供资金支持； 4、以股份质押、资产抵押或处置资产等方式筹集资金，为族兴新材提供资金支持； 5、其他可获取资金。 三、流动性支持程序 1、族兴新材应于每月初5个工作日内统计上月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额，每季度初5个工作日内统计上季度经营活动现金流量净额，并判断是否触发前述流动性支持条件； 2、当触发前述流动性支持条件时，族兴新材应于当日向实际控制人发出流动性支持通知，包括所需流动性支持金额、建议方式、建议时间等，并于2日内向证券交易所报告； 3、实际控制人于收到通知后20个交易日内，按照本承诺函履行流动性资金支持，无需召开董事会或股东大会审议。公司及实际控制人将根据相关规则及监管机构要求，及时履行信息披露义务。 此外，为保障本承诺履行的及时性，当公司出现一个季度经营活动现金流量净额为负时，公司应于2日内向证券交易所报告，并于后续每月初5个工作日内向证券交易所报送上月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额，直至后续季度经营活动现金流量净额转正。 本承诺有效期为自族兴新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月。” （二）前期公开承诺的具体内容 1、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺 “1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）； 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动； 3、本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；5、自本承诺签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再为公司的实际控制人或公司终止上市之日止。” 2、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于解决资金占用问题的承诺 “本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移族兴新材资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移族兴新材资金或资产。 本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保族兴新材不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。 本人不以下列方式直接或间接地使用族兴新材提供的资金： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。” 3、关于未履行承诺时约束措施的承诺 1 / “、通过公司及时、充分披露本人本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措/ 施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 4、本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺所得收益，将上缴公司所有； 5、本人/本企业违反公开承诺及公开转让说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人/本企业未承担/ 前述赔偿责任，公司有权扣减本人本企业所获分配的现金分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）等用于承担前述赔偿责任。同时本人/本企业持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业自身无法控制的客观原因，导致本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 7、本人/本企业在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人/本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 4、关于社保及公积金补缴的承诺 “本人承诺，如果公司在将来应当承担本承诺函出具日期之前应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金、住房公积金而需要承担任何行政罚款、滞纳金或其他赔偿的，本人将足额补偿公司因此而发生的支出或任何损失。” 5、实际控制人及控股股东关于股份自愿锁定的承诺 “梁晓斌作为公司的控股股东、实际控制人，梁晓斌作为公司的实际控制人承诺： （1）自公司本次挂牌之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； （2）在任职期间，本人每年转让所持公司的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后的半年内，本人不转让所持有的本公司股份；3 （）本人自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。 本人承诺及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、全国中小企业股份转让系统对本人业持有的公司的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。” 6、董事（除独立董事外）、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺 公司的董事（除独立董事外）、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺：“（1）在任职期间，本人每年转让所持公司的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后的半年内，本人不转让所持有的本公司股份；（2）本人自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。 本人承诺及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、全国中小企业股份转让系统对本人业持有的公司的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。” 7、其他股东关于股份自愿锁定的承诺 公司其他股东（除控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员外的其他股东）承诺： “本人/企业自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内，不转让或委托他人管理本人/公司直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。 本人/企业承诺及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、全国中小企业股份转让系统对本人/企业持有的公司的股份转让另有要求，则本人/企业将按相关要求执行。” 8、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于规范关联交易的承诺“公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺采取措施规范和减少关联交易，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他关联交易； 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用族兴新材的资金或其他资产，亦不会要求公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保； 3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、公正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在公司对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《长沙族兴新材料股份有限公司章程》、《长沙族兴新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序； 4、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” 9、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺公司董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺采取措施规范和减少关联交易，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他关联交易； 2、将善意的享有并履行作为董事、监事或高级管理人员的权利与义务，不利用董事、监事或高级管理人员地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益； 3、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产，亦不会要求公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保； 4、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、公正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在公司对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《长沙族兴新材料股份有限公司章程》、《长沙族兴新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序； 5、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 6、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 7、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” 10、实际控制人关于公司合规经营的承诺 “为提高公司合规经营的水平，公司将进一步强化内控管理要求，提高公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人的合规意识和风险意识。 针对曾存在的规范运作方面的瑕疵，公司将有针对性地对现行管理制度及奖惩制度进行修订，并设置相关责任人岗位，避免再次出现类似瑕疵事项，确保公司后续持续规范经营。公司将不定期组织公司及子公司各部门负责人学习规范运作、合规经营相关知识，督促其认真学习相关法律知识、财务知识，严格遵守国家相关法律法规以及全国股转公司的相关规则，提升公司规范运作水平。 若公司未来因不规范经营行为遭受损失，由本人承担公司可能面临的相应损失。” 11、关于公司合规经营的承诺 “为提高公司合规经营的水平，公司将进一步强化内控管理要求，提高公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人的合规意识和风险意识。 针对曾存在的规范运作方面的瑕疵，公司将有针对性地对现行管理制度及奖惩制度进行修订，并设置相关责任人岗位，避免再次出现类似瑕疵事项，确保公司后续持续规范经营。公司将不定期组织公司及子公司各部门负责人学习规范运作、合规经营相关知识，督促其认真学习相关法律知识、财务知识，严格遵守国家相关法律法规以及全国股转公司的相关规则，提升公司规范运作水平。”12、关于公司从事行业的承诺 “公司与实际控制人梁晓斌先生控制的教育企业不存在资产、人员、资金、业务混同的情形，公司不存在从事或变相从事教育业务的情形。 公司将始终围绕公司主营业务运营，避免从事或变相从事实际控制人投资的其他行业业务。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 本所及签字注册会计师已阅读《长沙族兴新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2-8号、天健审〔2024〕2-366号、天健审〔2025〕2-26号、天健审〔2025〕2-482号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-364号）、《内2025 2-27 2025 2-483 部控制审计报告》（天健审〔 〕 号、天健审〔 〕 号）、《审阅 报告》（天健审〔2025〕2-453号、天健审〔2025〕2-506号、天健审〔2026〕2-5号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对长沙族兴新材料股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、审阅报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人长沙族兴新材料股份有限公司的承诺 “本公司承诺：长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”2、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司的承诺 “西部证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人和承销机构，本公司承诺： 向贵所报送的《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司的承诺 “长沙族兴新材料股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，西部证券股份有限公司对长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所的承诺 “北京国枫律师事务所（以下称“本所”）作为长沙族兴新材料股份有限公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本项目”）特聘专项法律顾问，现郑重承诺：（未完）  |